Arhiva etichetelor: IPO MedLife

Adriana Gaspar, Partener Senior NNDKP. Sursă foto: NNDKP.

O echipă de avocați NNDKP condusă de către partenerul Adriana Gaspar a asistat Value4Capital în cadrul primului exit realizat de către un fond de investiții prin intermediul bursei de la București

Firma de avocatură Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen (NNDKP) a acordat asistență cu o echipă condusă de către Adriana Gaspar, Partener Senior, pentru fondul de investiții Value4Capital (V4C) cu privire la vânzarea integrală a pachetului său de 36,25% din Medlife, cel mai mare furnizor de servicii medicale private din România.

V4C a realizat exit-ul după o perioadă de șapte ani de la achiziționarea pachetului de acțiuni de la fondatorii Medlife și de la International Finance Corporation prin intermediul unei oferte publice inițiale derulată pe Bursa de Valori București (BVB). Tranzacția este prima ofertă publică inițială a unei societăți private din România din ultimul deceniu.

Adriana Gaspar, Partener Senior si unul dintre coordonatorii practicii de drept corporativ și Fuziuni și achiziții (M&A), a condus echipa NNDKP implicată în acest proiect, lucrând alături de Diana Ispas, Asociat Manager în cadrul practicii Piețe de Capital a firmei, și Corina Dumitru, Asociat Manager în cadrul practicii de drept corporativ și fuziuni și achiziții din cadrul firmei.

„Tranzacția a reprezentat o premieră pe piața din România din multe puncte de vedere: structură, calendarul de derulare, tip de societate listată. Totodată, din punct de vedere juridic, tranzacția definește standardele pe piața locală și stabilește puncte de reper pentru tranzacții viitoare de același tip. Performanța echipei a fost realmente excepțională; la fel este și satisfacția prilejuită de finalizarea cu succes a IPO-ului. Sunt convinsă că, odată cu trecerea timpului, acest IPO al unei societăți private cu creștere puternică se va dovedi a fi un moment istoric în evoluția mediului de investiții din România”, a declarat Adriana Gaspar.

MedLife a intrat pe bursă în această săptămână după listarea cu succes a unui pachet de 44% din acțiuni, realizat prin vânzarea integrală a pachetului de 36,25% al V4C, respectiv prin exitul parțial realizat de către International Finance Corporation (IFC) în urma vânzării a 7,75% din acțiuni. V4C a încasat la exit aproape 42 mil. euro, de peste 2 ori mai mulți bani față de cât a investit în cei 7 ani ca acționar în companie.

Această tranzacție vine în completarea altor proiecte realizate de către echipa NNDKP în cadrul practicii Piețe de Capital a NNDKP, printre acestea numărându-se asistența acordată în cadrul  emisiunii de obligațiuni în valoare de 500 milioane de euro realizată de Municipiul București, emisiune care a reprezentat cea mai importantă tranzacție financiară și de listare de pe piața de capital din România, atât ca finanțare prin capital propriu, cât și ca finanțare prin îndatorare, precizează reprezentanții firmei de avocatură. De asemenea, casa de avocatură a lucrat și în cadrul proiectului privind revizuirea Codului de guvernanță corporativă al BVB, a cărui nouă versiune a apărut în septembrie 2015.

NNDKP este una dintre cele mai mari firme de avocatură din România, cu o echipă formată din peste 150 de avocaţi, consultanţi fiscali și consilieri în proprietate intelectuală. Cu birouri la Bucureşti, Cluj-Napoca, Timişoara, Braşov şi Craiova, NNDKP oferă servicii de avocatură și consultanță fiscală complete companiilor active în diverse sectoare ale industriei.

NNDKP a fost în urmă cu aproximativ 25 de ani unul dintre pionierii avocaturii de afaceri din România alături de Mușat & Asociații.

O echipă de avocați RTPR Allen & Overy în frunte cu Costin Tărăcilă a asigurat consultanța juridică pentru Raiffeisen și Wood, intermediarii listării MedLife pe bursa de la București

O echipă de avocați ai RTPR Allen & Overy, condusă de către Costin Tărăcilă, a asigurat serviciile de consultanță juridică pentru Raiffeisen Bank și Wood & Company, intermediarii tranzacției de listare a MedLife pe bursa de la București.

Echipa RTPR Allen & Overy a fost formată din Costin Tarăcilă, Managing Partner al firmei, Loredana Chivu (Boeru), care ocupă poziția de Counsel, Tudor Năftică în calitate de Associate și Mihnea Radu, Junior Associate.

Tranzacția prin care MedLife a vândut 44% din acțiuni pentru circa 50 mil. Euro este cea mai mare listare a unei companii private pe bursa de la București, conform unui comunicat al RTPR Allen & Overy.

MedLife a lucrat în tranzacția de listare pe BVB cu avocații Schoenherr, V4C cu casa de avocatură NNDKP, iar IFC cu firma de avocatură Leroy & Asociații.

RTPR Allen & Overy numără 42 de avocați înscriși în listele Baroului București și este afiliată rețelei globale a firmei poziționate în cercul select al firmelor de avocatură londoneze de top, prestigiosul Magic Circle.

MedLife a anunțat pe 16 decembrie, în urma încheierii cu succes a perioadei de subscriere, că prețul final al ofertei a fost stabilit la 26 lei pe acțiune, ceea ce echivalează cu o capitalizare de piață a companiei de 522,4 mil. Lei (115,57 mil. Euro, calculat la cursul de schimb al zilei).

Fondul de investiții Value4Capital (V4C) își marchează exitul din compania de servicii medicale private MedLife la un preț de aproximativ 41,9 mil. Euro pentru pachetul de 36,25%, vândut în cadrul tranzacției prin care liderul pieței de profil se listează pe bursa de la București.

Pe lângă V4C, International Finance Corporation (IFC) a făcut un exit parțial prin vânzarea unei participații de 7,75% din acțiunile deținute, rămânând astfel în portofoliu cu un pachet rezidual de 5% din MedLife. Pentru pachetul vândut în cadrul listării MedLife pe bursa de la București, IFC încasează 8 mil. Euro.

Suma netă pe care V4C și IFC o încasează de pe urma vânzării acțiunilor MedLife pe bursă este de circa 223 mil. Lei (49,5 mil. Euro).

Acțiunile MedLife sunt așteptate să intre la tranzacționare cu simbolul bursier M pe bursa din București la 21 decembrie.

Avocații RTPR Allen & Overy au intermediat în 2014 cea mai mare listare din istoria Bursei de Valori București, când pachetul majoritar al societății de stat Electrica a fost preluat de către investitorii de pe piața de capital, fie prin achiziția de acțiuni pe bursa locală, fie sub forma de certificate globale de depozit (GDR) pe bursa de la Londra. Electrica a încasat atunci 428 mil. Euro de la investitori pentru pachetul său de 51%. Din sindicatul de intermediere al acestei tranzacții a făcut parte și Raiffeisen Bank.

Pe piața avocaturii de afaceri, RTPR Allen & Overy face parte din eșalonul firmelor al cărui model de generare a veniturilor este bazat, pe de o parte, pe clientela venită din rețeaua internațională la care firma de avocatură locală este afiliată, iar pe de altă parte dispune de un portofoliu format din companii locale.

Fondul de investiții V4C obține la exitul din MedLife de circa 2,8 ori banii investiți în urmă cu 7 ani. MedLife se listează pe bursa de la București la o capitalizare de piață de 115,6 mil. Euro după stabilirea prețului final de ofertă la 26 lei pe acțiune

Fondul de investiții Value4Capital (V4C) își marchează exitul din compania de servicii medicale private MedLife la un preț de aproximativ 41,9 mil. Euro pentru pachetul de 36,25%, vândut în cadrul tranzacției prin care liderul pieței de profil se listează pe bursa de la București.

Prețul obținut de V4C indică un multiplu obținut de aproximativ 2,8 ori al investiției în MedLife, afacere în care a intrat ca acționar în 2009.

MedLife a anunțat în urma încheierii cu succes a perioadei de subscriere că prețul final al ofertei a fost stabilit la 26 lei pe acțiune, ceea ce echivalează cu o capitalizare de piață a companiei de 522,4 mil. Lei (115,57 mil. Euro, calculat la cursul de schimb al zilei).

Pe lângă V4C, International Finance Corporation (IFC) a făcut un exit parțial prin vânzarea unei participații de 7,75% din acțiunile deținute, rămânând astfel în portofoliu cu un pachet rezidual de 5% din MedLife. Pentru pachetul vândut în cadrul listării MedLife pe bursa de la București, IFC încasează 8 mil. Euro.

În total, în cadrul ofertei publice inițiale, valoarea totală a ofertei este de 230 mil. Lei (50 mil. Euro) pentru 8.840.480 de acțiuni, reprezentând 44% din acțiunile MedLife. Pachetul vândut este format din 8.036.800 de acțiuni de bază și un număr de 803.680 de acțiuni supraalocate.

Pentru investitorii instituționali, prețul acțiunilor MedLife a fost stabilit în cadrul ofertei la 26 lei pe acțiune, adică la același preț cu cel oferit investitorilor de retail care au subscris începând din a cincea zi a ofertei publice. Pentru investitorii de retail care au subscris în primele patru zile ale ofertei publice derulate în intervalul 6 – 15 decembrie, prețul oferit este de 24,7 lei pe acțiune.

Familia Marcu este acționarul majoritar al MedLife, având pachetul de control de 51% din companie.

Familia Marcu, V4C și IFC (în cazul pachetului rezidual, respectiv orice deținere a V4C după stabilizare) au fost de acord să ofere aranjamente de interdicție a înstrăinării acțiunilor pe o perioadă de 6 luni.

Raiffeisen Bank și Wood & Company au fost managerii tranzacției, în timp ce asistența juridică a fost asigurată pentru intermediarii ofertei de către RTPR Allen & Overy, în timp ce MedLife a lucrat cu avocații Schoenherr, V4C cu NNDKP, iar IFC cu casa de avocatură Leroy & Asociații.

Acțiunile MedLife sunt așteptate să intre la tranzacționare cu simbolul bursier M pe bursa din București la 21 decembrie.

Listarea MedLife este cea mai mare listare a unei afaceri private create de la zero în România, după cea a Băncii Transilvania, care de asemenea s-a dezvoltat cu sprijinul unui acționar instituțional. O altă afacere mare privată creată de la zero, A&D Pharma, s-a listat pe bursa din Londra, însă a fost nevoită să se delisteze în 2011.

Tranzacțiile de listare de companii mari pe bursa de la București au fost marcate în ultimii zece ani de intrarea jucătorilor din piața de energie controlați de stat, Transelectrica, Transgaz, Romgaz, Electrica, Nuclearelectrica, iar pentru anul viitor este așteptată venirea producătorului de electricitate Hidroelectrica.

Tranzacția de listare a unui pachet minoritar de acțiuni MedLife, structurată în jurul exitului V4C, a fost anunțată în premieră pe 2 octombrie de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Principalii competitori ai MedLife pe piața serviciilor medicale private sunt Regina Maria, Medicover și Sanador.

MedLife a semnat pe 17 noiembrie achiziția a 51% din acțiunile unei firme ce oferă asistență medicală de specialitate. Valoarea tranzacției este între 1,5 și 2 mil. Euro, prețul final urmând a fi calculat în luna aprilie 2017

MedLife a încheiat pe 17 noiembrie un contract de vânzare cumpărare pentru achiziția pachetului majoritar de 51% din acțiunile unei companii care oferă „activități de asistență medicală de specialitate”, conform prospectului de listare a acțiunilor societății pe bursa de la București.

“Valoarea tranzacției este cuprinsă între un minimum de 1.500.000 euro și un maxim de 2.000.000 euro. Prețul final al tranzacției va fi calculat în aprilie 2017 pe baza situațiilor financiare de la finalul anului 2016 ale societății achiziționate”, se arată în prospectul de listare al MedLife.

Finalizarea tranzacției este condiționată de îndeplinirea unor condiții precedente uzuale în astfel de tranzacții , între care și decizia organelor corporative ale societății, mai precizează sursa citată.

Reprezentanții MedLife nu au făcut public numele companiei pentru care a semnat achiziția.

Modelul de creștere al afacerii MedLife este bazat pe lângă creșterea organică pe achiziții, compania precizând că aproximativ 30% din veniturile din 2015 au fost generate de pe urma achizițiilor sau a firmelor cumpărate și integrate ulterior.

MedLife vinde 44% din acțiuni pe bursa de la București în perioada 6 – 15 decembrie. Prețul de ofertă este de maxim 35 lei pe acțiune.

Tranzacția ar urma să asigure exitul fondului de investiții V4C prin vânzarea participației de 36,25% din acțiuni, respectiv un exit parțial al IFC prin vânzarea unui pachet de 7,75% din pachetul de 12,75% pe care îl deține acum.

Restul participației de 5%, IFC intenționează să-l vândă către Mihail Marcu. În acest sens, cele două părți au semnat pe 21 noiembrie o opțiune de vânzare a acțiunilor IFC către Mihail Marcu. Dacă acesta nu își va respecta obligațiile asumate față de IFC, instituția financiară internațională își poate vinde acțiunile rămase către un terț sau poate executa o ipotecă pusă pe pachetul de 21% din MedLife deținut de Mihail Marcu. Ipoteca pusă de IFC are prioritate pe pachetul respectiv de acțiuni față de cea a creditorilor, obținută în luna martie de cele patru bănci – BCR, BRD, ING și Raiffeisen pentru creditul sindicalizat de 56 mil. Euro acordat MedLife.

MedLife a cumpărat în ultimii șase ani mai multe companii mai mici din sector în cadrul luptei pentru consolidarea pieței de profil și a poziției de lider, luptă în care principalul său rival este rețeaua Regina Maria, controlată de fondul de investiții Mid Europa. Printre achizițiile recente ale MedLife se numără Centrul Sama, Ultratest și Prima Medical din Craiova, banca de celule stem din Timișoara, Centrul Medical Panduri din București, Diamed și rețeaua de clinici stomatologice Dent Estet.

Listarea pe bursa de la București a unui pachet minoritar al MedLife, tranzacție structurată în jurul exitului fondului de investiții V4C, a fost anunțată în premieră pe 2 octombrie de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

IFC și-a asigurat exitul complet din MedLife: Instituția financiară internațională are opțiune de vânzare a pachetului de acțiuni către Mihai Marcu

IFC, unul dintre cei doi acționari minoritari care vând acțiuni în cadrul listării MedLife pe bursa de la București, și-a asigurat exitul integral din afacere, potrivit prospectului de listare aprobat de către ASF. Astfel, IFC intenționează să vândă 7,75% din MedLife în cadrul listării companiei pe bursă, iar pachetul rezidual de 5% către unul dintre principalii acționari.

IFC a încheiat pe 21 noiembrie un contract privind opțiunea de vânzare a acțiunilor deținute la MedLife către Mihail Marcu, președintele Consiliului de administrație și acționar cu 21% în afacerea fondată de către mama sa.

Opțiunea de vânzare este guvernată de către legea statului New York și intră în vigoare la data decontării ofertei, sub rezerva decontării ofertei.

“International Finance Corporation, membru al Grupului Băncii Mondiale, poate exercita opțiunea sa de vânzare oricând într-o perioadă de timp cuprinsă între data intrării în viogare a Opțiunii de vânzare a IFC și data la care acțiunile emise de Societate vor atinge un prag de lichiditate constând în atingerea unor valori medii zilnice de tranzacționare pentru o perioadă de șase luni consecutive, cu excepția tranzacțiilor efectuate de către de membrii Familiei Marcu, de Societate sau de afiliații acestora, care să fie de o valoare de cel puțin raportul dintre de cinci ori numărul de acțiuni ale Societății deținute de International Finance Corporation, membru al Grupului Băncii Mondiale, împărțit la numărul de zile de tranzacționare în cele două luni precedente. De asemenea, International Finance Corporation, membru al Grupului Băncii Mondiale, va avea dreptul de a exercita opțiunea de vânzare către Mihail Marcu și în cazul în care, de-a lungul perioadei în care International Finance Corporation, membru al Grupului Băncii Mondiale, este acționar al Societății, se produc anumite evenimente în legătură cu Societatea sau dacă deținerile Familiei Marcu în Societate scad sub 51% din capitalul social și drepturile de vot sau în contextul unei vânzări de acțiuni de către Familia Marcu către un cumpărător terț, care decide să nu cumpere și acțiunile International Finance Corporation, membru al Grupului Băncii Mondiale, în cazul în care acesta din urmă le oferă“, precizează prospectul de listare al MedLife pe bursa de la București.

IFC poate exercita opțiunea de vânzare a pachetului de acțiuni MedLife inclusiv sub forma unui plasament privat la prețul agreat de părți în cadrul opțiunii de vânzare semnate.

Opțiunea de vânzare a IFC are și un mecanism prin care dacă Mihail Marcu nu își respectă obligația de a cumpăra acțiunile IFC, instituția financiară poate vinde către un terț sau poate executa ipoteca pusă asupra pachetului de 21% din MedLife care aparține lui Mihail Marcu.

Ipoteca IFC pe acțiunile Medlife ale lui Mihail Marcu are prioritate față de ipoteca pusă anterior de BCR, BRD, ING și Raiffeisen în luna martie când au acordat creditul sindicalizat de 56 mil. Euro către MedLife.

Astfel, IFC va vinde în cadrul ofertei publice un pachet de 7,75% din MedLife, iar restul de 5% către Mihail Marcu. IFC deține 12,75% din MedLife, V4C 36,25%, iar familia Marcu 51%.

În perioada 6 – 15 decembrie, MedlLife vinde 44% din acțiuni la un preț de ofertă de maxim 35 lei pe acțiune, care ar putea aduce V4C și IFC 67 mil. Euro.

IFC a fost și unul dintre principalii finanțatori ai MedLife în perioada de dezvoltare a afacerii. Ultimul împrumut a fost dat pe 30 septembrie și se ridică la 11,11 mil. dolari.

Vânzarea unui pachet minoritar de acțiuni al MedLife, tranzacție structurată în jurul exitului fondului de investiții V4C, a fost anunțată în premieră pe 2 octombrie de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

MedLife oferă un preț de până la 35 lei pe acțiune pentru pachetul de 44% scos la vânzare pe bursă. Oferta publică cotează participația scoasă la vânzare la 68,7 mil. Euro, iar valoarea Medlife la 156 mil. Euro fără datorii

MedLife, cel mai mare operator din piața serviciilor medicale private, oferă spre vânzare pe bursă pachetul de până la 44% din acțiunile proprii la un preț maxim de 35 lei pe acțiune, conform prospectului publicat de Raiffeisen, unul dintre intermediarii tranzacției.

La acest preț pe acțiune, valoarea pachetului de 44% ar putea ajunge la 68,75 mil. Euro și cotează pachetul de 100% din acțiunile afacerii Medlife la 156 mil. Euro. Valoarea de întreprindere a Medlife este mai mare având în vedere că pe lângă valoarea equity trebuie adăugate și datoriile companiei.

Oferta publică se derulează în perioada 6 – 15 decembrie.

Pachetul de acțiuni scos la vânzare este împărțit în două tranșe. O participație de 15% din Medlife, adică 1.362.072 de acțiuni se adresează investitorilor de retail, iar 85% din pachetul de acțiuni scos la vânzare, adică 7.514.408 acțiuni sunt oferite investitorilor instituționali.

Pachetul total de 8.840.480 de acțiuni Medlife scoase la vânzare în cadrul ofertei publice conține participația fondului de investiții V4C de 7.283.360 de acțiuni deținute prin intermediul V4C Eastern Europe Holdings V, precum și un număr maxim de 1.557.120 de acțiuni al IFC, echivalentul unui pachet de circa 7,75% din Medlife.

Veniturile maxime ce vor fi obținute din vânzare integrală a pachetului de acțiuni MedLife scos la vânzare vor fi de aproximativ 309.416.800 lei, din care suma netă maximă pe care o pot încasa fondul de investiții V4C și IFC va fi de 300.416.582 lei. Totalul comisioanelor, tarifelor și cheltuielilor pe care acționarii care vând pachetul MedLife le vor plăti este de așteptat să ajungă până la 9.000.218 lei.

Listarea pe bursa de la București a unui pachet minoritar de acțiuni al MedLife, tranzacție structurată în jurul exitului fondului de investiții Value 4 Capital (V4C), a fost anunțată pe 2 octombrie în premieră de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

“MedLife S.A. anunță azi intenția lui V4C Eastern Europe Holding V Limited și a International Finance Corporation, membră a Grupului Băncii Mondiale, de a lansa o ofertă publică inițială de acțiuni existente, ce urmează să aibă loc după aprobarea prospectului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară din România. Oferta va consta într-un număr de până la 8.840.480 acțiuni existente, reprezentând până la 44% din totalul numărului de acțiuni existente ale Companiei. MedLife intenționează să solicite admiterea la tranzacționare a acțiunilor sale pe piața spot reglementată a Bursei de Valori București după aprobarea prospectului și după închiderea ofertei”, au spus reprezentanții companiei în momentul anunțului listării din a doua parte a lunii noiembrie.

Aceștia au mai precizat că structura actuală a acționariatului MedLife este formată din familia Marcu cu 51% din acțiuni, fondul de investiții V4C cu 36,25005% și IFC cu 12,74995%.

“Familia Marcu nu vinde nici o acțiune în ofertă și va deține în continuare 51% la finalizarea acesteia. IFC va detine cel puțin 5% din acțiunile companiei la finalizarea ofertei. V4C intenționeaza să iasă complet din acționariatul companiei”, au mai explicat reprezentanții MedLife.

Compania nu va ridica capital nou în oferta publică, adică nu va emite acțiuni noi sub formă de majorare de capital, și nici nu va primi nicio parte din veniturile ofertei, care vor merge direct către cei doi vânzători – V4C și IFC.

Oferta va fi adresată investitorilor instituționali și de retail din România și, printr-un plasament privat, către investitori instituționali internaționali calificați din afara SUA.

Cine lucrează la prima listare majoră din ultimii trei ani a unei afaceri antreprenoriale pe bursa locală

Intermediarii tranzacției sunt Raiffeisen Bank SA, în calitate de Lead Global Coordinator și Lead Joint Bookrunner, respectiv Wood & Company Financial Services AS care acționează ca și co-Global Coordinator și Joint Bookrunner.

Din echipa responsabilă de această tranzacție fac parte Dorin Preda, membru al Consiliului de administrație al MedLife, implicat în politica de dezvoltare a companiei și în campania de fuziuni și achiziții a acesteia. Dorin Preda a absolvit Academia de Studii Economice în 1998 și a ocupat înainte de MedLife diferite poziții în Raiffeisen Bank, Banca Țiriac, iar ulterior în HVB Bank.

De asemenea, din echipa de proiect a Raiffeisen fac parte Dana Mirela Ionescu, Managing Director și Head of Capital Markets & Investment Banking în cadrul subsidiarei locale a grupului bancar austriac, respectiv Laurențiu Ciocîrlan, Head of Investment Banking la Raiffeisen Bank România.

Din echipa de proiect a Wood fac parte Nick Kaufmann, Managing Director și Head of Equity Capital Markets & Syndicate în biroul firmei din Londra, și Bogdan Câmpianu, Managing Director al Wood & Company pentru România.

MedLife este asistată pe zona de consultanță juridică de către casa austriacă de avocatură Schoenherr, în timp ce V4C lucrează cu avocații NNDKP, IFC cu firma Leroy & Asociații. Consorțiul de intermediere este asistat de către avocații RTPR Allen & Overy, însă inițial au lucrat la acest proiect cu firma de avocatură Clifford Chance Badea, conform informațiilor publicate pe 6 octombrie de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

MedLife se prezintă în fața potențialilor investitori cu povestea “liderului pieței private de sănătate din România și unul dintre cei mai mari furnizori de servicii medicale private din Europa Centrală și de Est” și susține prin vocea reprezentanților săi că oferă acces astfel la “piața cu cea mai mare rată de creștere a serviciilor medicale private din Europa Centrală și de Est”.

Cifrele raportate de către MedLife indică la nivel de grup vânzări în primele nouă luni de 361,5 mil. lei (80,8 mil. euro) și EBITDA de 38,9 mil. lei (8,7 mil. euro). În anul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2015, vânzările totale ale grupului însumau 391 mil. lei (88 mil. euro) cu o EBITDA de 55,7 mil. lei (12,5 mil. euro). “În 2015 peste 88% din veniturile sale au provenit din sumele încasate cash pentru servicii și din vânzările de pachete de prevenție în sănătate, în general către clienți corporatiști”, susțin oficialii MedLife.

Dincolo de galopul după creșterea cotei de piață, compania a resimțit costurile dezvoltării, inclusiv a achizițiilor, prin creșterea datoriilor bancare. Astfel, MedLife a luat în acest an un credit sindicalizat de la patru bănci locale de 56 mil. Euro, la care se adaugă un împrumut de la IFC, destinat și el finanțării programului de investiții. BCR și IFC au fost, dealtfel, principalii finanțatori ai extinderii MedLife în ultimii zece ani.

Grupul controlat de familia Marcu este organizat pe șase linii de afaceri – corporate (care furnizează servicii de medicina muncii și planuri de sănătate pentru companii, inclusiv pachete de prevenție în sănătate), clinici, spitale, laboratoare, farmacii și cabinete stomatologice.

La data de 30 septembrie 2016, grupul opera 36 de clinici, 8 spitale generaliste și specializate, 24 de laboratoare cu mai mult de 143 de puncte de colectare de analize medicale, 9 farmacii, 8 cabinete de stomatologie și servea peste jumătate de million de clienți PPS în România. Întreaga rețea MedLife este deservită de către un personal medical format din aproximativ 1.900 medici și 1.000 de asistente medicale

MedLife anunță oficial vânzarea a până la 44% din acțiuni pe bursa de la București. Fondul de investiții V4C își va face exitul din afacere, iar IFC își va reduce participația până cel mult la 5%, participație care îi menține poziția de acționar semnificativ în afacere. Tranzacția ar putea avea loc în decembrie, investitorii așteaptă detaliile ofertei. Erste Asset Management și SIF Oltenia, printre investitorii locali care se arată interesați de cumpărarea de acțiuni MedLife

 

MedLife, cea mai mare companie locală de servicii medicale private, și-a anunțat, astăzi, intenția de a vinde un pachet de până la 44% din acțiuni pe bursa de la București până la finele anului, ceea ce conturează o mișcare rară pentru o companie privată locală ce deține poziția de lider de piață.

Listarea pe bursa de la București a unui pachet minoritar de acțiuni al MedLife, tranzacție structurată în jurul exitului fondului de investiții Value 4 Capital (V4C), a fost anunțată pe 2 octombrie în premieră de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

“MedLife S.A. anunță azi intenția lui V4C Eastern Europe Holding V Limited și a International Finance Corporation, membră a Grupului Băncii Mondiale, de a lansa o ofertă publică inițială de acțiuni existente, ce urmează să aibă loc după aprobarea prospectului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară din România. Oferta va consta într-un număr de până la 8.840.480 acțiuni existente, reprezentând până la 44% din totalul numărului de acțiuni existente ale Companiei. MedLife intenționează să solicite admiterea la tranzacționare a acțiunilor sale pe piața spot reglementată a Bursei de Valori București după aprobarea prospectului și după închiderea ofertei”, au spus reprezentanții companiei.

Aceștia au mai precizat că structura actuală a acționariatului MedLife este formată din familia Marcu cu 51% din acțiuni, fondul de investiții V4C cu 36,25005% și IFC cu 12,74995%.

“Familia Marcu nu vinde nici o acțiune în ofertă și va deține în continuare 51% la finalizarea acesteia. IFC va detine cel puțin 5% din acțiunile companiei la finalizarea ofertei. V4C intenționeaza să iasă complet din acționariatul companiei”, au mai explicat reprezentanții MedLife.

Compania nu va ridica capital nou în oferta publică, adică nu va emite acțiuni noi sub formă de majorare de capital, și nici nu va primi nicio parte din veniturile ofertei, care vor merge direct către cei doi vânzători – V4C și IFC.

Oferta va fi adresată investitorilor instituționali și de retail din România și, printr-un plasament privat, către investitori instituționali internaționali calificați din afara SUA.

Este așteptat ca oferta publică să fie finalizată până la sfârșitul anului 2016, sub rezerva unor condiții de piață și cu aprobarea prospectului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară din România, se mai arată în comunicatul MedLife.

Calendarul ofertei, inclusiv data ofertei, poate fi influențat de o serie de circumstanțe, cum ar fi condițiile de piață, precizează sursa citată.

Procesul de listare a MedLife pe bursa de la București include o serie de întâlniri cu potențialii investitori interesați în cadrul unui așa- zis roadshow, care ar putea avea loc în mai multe centre financiare din Europa, printre locațiile ce ar putea intra pe o astfel de listă s-ar putea număra Londra, Frankfurt, Copenhaga, Stockholm, Amsterdam, Zurich, Viena sau Varșovia, susțin surse din piață.

Roadshow-ul prin care intermediarii tranzacției de listare vor putea sonda interesul investitorilor pentru MedLife ar putea dura în jurul a două săptămâni, iar listarea MedLife ar urma să aibă loc în luna decembrie, mai susțin sursele citate. Reprezentanții companiei nu au făcut niciun fel de comentariu pe marginea calendarului tranzacției sau a altor detalii privind tranzacția până la momentul publicării acestui articol.

Cine lucrează la prima listare majoră din ultimii trei ani a unei afaceri antreprenoriale pe bursa locală

Intermediarii tranzacției sunt Raiffeisen Bank SA, în calitate de Lead Global Coordinator și Lead Joint Bookrunner, respectiv Wood & Company Financial Services AS care acționează ca și co-Global Coordinator și Joint Bookrunner.

Din echipa responsabilă de această tranzacție fac parte Dorin Preda, membru al Consiliului de administrație al MedLife, implicat în politica de dezvoltare a companiei și în campania de fuziuni și achiziții a acesteia. Dorin Preda a absolvit Academia de Studii Economice în 1998 și a ocupat înainte de MedLife diferite poziții în Raiffeisen Bank, Banca Țiriac, iar ulterior în HVB Bank.

De asemenea, din echipa de proiect a Raiffeisen fac parte Dana Mirela Ionescu, Managing Director și Head of Capital Markets & Investment Banking în cadrul subsidiarei locale a grupului bancar austriac, respectiv Laurențiu Ciocîrlan, Head of Investment Banking la Raiffeisen Bank România.

Din echipa de proiect a Wood fac parte Nick Kaufmann, Managing Director și Head of Equity Capital Markets & Syndicate în biroul firmei din Londra, și Bogdan Câmpianu, Managing Director al Wood & Company pentru România.

MedLife este asistată pe zona de consultanță juridică de către casa austriacă de avocatură Schoenherr, în timp ce V4C lucrează cu avocații NNDKP, IFC cu firma Leroy & Asociații, iar consorțiul de intermediere mizează pe consultanța juridică a avocaților Clifford Chance Badea, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

MedLife se prezintă în fața potențialilor investitori cu povestea “liderului pieței private de sănătate din România și unul dintre cei mai mari furnizori de servicii medicale private din Europa Centrală și de Est” și susține prin vocea reprezentanților săi că oferă acces astfel la “piața cu cea mai mare rată de creștere a serviciilor medicale private din Europa Centrală și de Est”.

Cifrele raportate de către MedLife indică la nivel de grup vânzări în primele nouă luni de 361,5 mil. lei (80,8 mil. euro) și EBITDA de 38,9 mil. lei (8,7 mil. euro). În anul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2015, vânzările totale ale grupului însumau 391 mil. lei (88 mil. euro) cu o EBITDA de 55,7 mil. lei (12,5 mil. euro). “În 2015 peste 88% din veniturile sale au provenit din sumele încasate cash pentru servicii și din vânzările de pachete de prevenție în sănătate, în general către clienți corporatiști”, susțin oficialii MedLife.

Dincolo de galopul după creșterea cotei de piață, compania a resimțit costurile dezvoltării, inclusiv a achizițiilor, prin creșterea datoriilor bancare. Astfel, MedLife a luat în acest an un credit sindicalizat de la patru bănci locale de 56 mil. Euro, la care se adaugă un împrumut de la IFC, destinat și el finanțării programului de investiții. BCR și IFC au fost, dealtfel, principalii finanțatori ai extinderii MedLife în ultimii zece ani.

Grupul controlat de familia Marcu este organizat pe șase linii de afaceri – corporate (care furnizează servicii de medicina muncii și planuri de sănătate pentru companii, inclusiv pachete de prevenție în sănătate), clinici, spitale, laboratoare, farmacii și cabinete stomatologice.

La data de 30 septembrie 2016, grupul opera 36 de clinici, 8 spitale generaliste și specializate, 24 de laboratoare cu mai mult de 143 de puncte de colectare de analize medicale, 9 farmacii, 8 cabinete de stomatologie și servea peste jumătate de million de clienți PPS în România. Întreaga rețea MedLife este deservită de către un personal medical format din aproximativ 1.900 medici și 1.000 de asistente medicale.

Erste Asset Management și SIF Oltenia, interesate în principiu de acțiunile MedLife

Listarea MedLife a ajuns și în atenția investitorilor locali, care așteaptă însă detaliile ofertei pentru un astfel de plasament.

Reprezentanții Erste Asset Management, unul dintre cei mai mari administratori de active locale, afirmă că sunt “interesați“ de oferta de vânzare de acțiuni MedLife pe bursă și că așteaptă să vadă detaliile ofertei.

Erste Asset Management avea sub administrare active nete totale de 8,03 mld. Lei (circa 1,8 mld. Euro) la 31 octombrie și o cotă de piață de 19,42%, respectiv a doua poziție în topul membrilor Asociației administratorilor de fonduri din România (AAF).

Un alt investitor activ pe piața locală de capital, SIF Oltenia, își afirmă și el interesul “de principiu” pentru listarea MedLife.

“În principiu, suntem interesați. Depinde însă și de momentul când se realizează și de lichiditățile pe care le vom avea la dispoziție. În această perioadă, avem alte direcții de plasamente. Dar să vedem mărimea societății, noi nu avem o limită în capitalul social privind investițiile. Am fost invitați la o discuție în perioada următoare pe acest subiect (al listării MedLife – n.r.)”, a declarat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO Tudor Ciurezu, directorul general al SIF Oltenia.

La 31 octombrie, activul net al SIF Oltenia era de 1,529 mld. Lei (circa 340 mil. Euro). SIF Oltenia este listată pe piața principală a bursei de la București și are o capitalizare bursieră de peste 901 mil. Lei (200 mil. Euro).

De asemenea, fondurile de pensii constituie una din categoriile naturale de investitori pentru astfel de tranzacții, mai ales în condițiile în care cea mai mare parte a banilor administrați sunt plasați în titluri de stat, iar listările de companii private cu rol de campioni de sector au fost foarte rare. În plus, legislația locală limitează opțiunile de investiții pentru un manager al unui fond local de pensii comparativ cu cele pe care le are la îndemână un manager de fonduri de pensii din Vest.

Context

 

MedLife își anunță intenția de intrare pe bursa de la București, într-un peisaj dominat în ultimii zece ani de intrarea la tranzacționare a marilor companii de stat. După Romgaz, Transelectrica, Transgaz, Nuclearelectrica și Electrica, cea mai mare parte a așteptărilor investitorilor era concentrate asupra planurilor Hidroelectrica de listare în toamna acestui an, amânate ulterior pentru 2017. În seria companiilor de stat cu pretenții de listare s-a înscris și Poșta Română. Însă culoarul marilor companii private către bursa de la București a fost mulți ani gol, pe care acum se înscrie MedLife, cu toate că reprezentanții MedLife au vorbit de listare de ani de zile, fără să ajungă însă pe bursă. O încercare eșuată de listare pe bursa de la București a fost înregistrată în 2013 de către producătorul privat de materiale de construcții Adeplast.

Pe piața serviciilor medicale private, MedLife este angajat în ultimii aproximativ 7 ani într-o campanie de extindere care implică și achiziții în cadrul unei lupte de consolidare a pieței în care au intrat și alți competitori precum Regina Maria și Affidea.

Dincolo de ratele de creștere de două cifre obținute într-un sector care încă este creditat cu un potențial mare de dezvoltare în anii următori, și rata de creștere a economiei, estimată la peste 5% în acest an, oferă o imagine de ansamblu bună pentru potențialii investitori.

Tranzacția vine însă și după o perioadă destul de lungă în care V4C a încercat să-și facă exitul din MedLife, pentru a putea returna banii investitorilor.

Tranzacția de exit a fondului de investiții Value4Capital de la MedLife era așteptată încă de la începutul anului trecut, iar în toamna lui 2015 mai multe fonduri de investiții au fost invitate să participe la o astfel de tranzacție. În fazele finale ale discuțiilor au ajuns atunci fonduri de investiții precum PineBridge, iar după ce aceste discuții au picat a venit rândul grupului lui Ion Țiriac să încerce să-și plaseze o parte din lichiditățile obținute din exiturile din afacerile locale ale UniCredit și Metro.

După ce aceste negocieri au picat și ele, BERD a intrat pe radar, care a căutat variante de achiziție alături de fonduri de investiții, însă în final nici aceste discuții nu au ajuns la un deznodământ fericit, în condițiile în care alternativa listării pe bursă oferă avantajul de a nu avea acționari minoritari cu o poziție la fel de puternică precum în cazul unei vânzări directe a unui pachet important de acțiuni către un investitor și lasă posibilitatea unor opțiuni viitoare de finanțare prin bursă precum emisiuni de obligațiuni sau majorări de capital dacă ne uităm la cazul NEPI de exemplu.

BERD păstrează șanse intacte de a intra în afacerea MedLife printr-o eventuală achiziție de acțiuni în cadrul ofertei publice de vânzare.

„La BERD, nu putem comenta despre tranzacțiile pe piața de capital fie că avem sau nu vreun interes față de ele”, au precizat astăzi pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO reprezentanții BERD.

Exitul V4C din MedLife va interesa oricum BERD, având în vedere că este unul dintre investitorii care au pus bani în fondul de investiții care a stat în acești ani ca acționar minoritar important în afacere.

V4C mai are în portofoliul ultimului său fond MedLife și încă o afacere în Polonia, însă încearcă să ridice un nou fond de investiții, V4C Poland Plus Fund, cu o capitalizare – țintă de aproximativ 200 mil. euro, așa cum jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO a informat încă din vara anului 2015. În februarie, BERD a anunțat că intenționează să contribuie cu un capital de până la 25 mil. euro în noul fond al V4C, fiind planificată aprobarea acestei investiții în board-ul instituției financiare internaționale pentru 14 decembrie. Așadar, un exit din MedLife care să arate un multiplu bun al investiției ar fi o veste bună în contextul strângerii noului fond într-o perioadă în care mai mulți manageri de capital privat sunt în diferite faze de strângere de bani de la investitori pentru fonduri de investiții care au în aria – țintă regiunea din care face parte și România. Strategia de investiții a V4C vizează, de regulă, tichete de investiție de 15 – 25 mil. euro din propriul capital.