Arhiva etichetelor: RTPR Allen & Overy

wienerberger brikston tabel deal main

Tranzacția Wienerberger – Brikston Construction Solutions Iași: Cumpărătorul a lucrat cu consultanții de la KMPG și avocații bpv Grigorescu Ștefănică. Vânzătorul ADM Capital a fost asistat de către avocații de la RTPR Allen & Overy și bancherii de investiții ai Raiffeisen. ADM Capital: “Randamentul investiției noastre reflectă îmbunătățirile pe care le-am făcut în companie și în calitate de acționar vânzător suntem foarte mulțumiți de rezultat”. Impactul tranzacției pe piața de profil din România

Compania austriacă Wienerberger lucrează la achiziția producătorului de blocuri ceramice Brikston Construction Solutions cu consultanții KPMG și cu firma de avocatură bpv Grigorescu Ștefănică, potrivit informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

De cealaltă parte, fondul de investiții ADM Capital este asistat la vânzarea pachetului de 98,3% din acțiunile fabricii de cărămizi de la Iași de către firma de avocatură RTPR Allen & Overy și bancherii de investiții ai Raiffeisen.

Wienerberger și ADM Capital au anunțat în această dimineață că au ajuns la un acord de vânzare – cumpărare pentru Brikston Construction Solutions, al treilea jucător de pe piața de cărămizi după cota de piață.

Anunțul confirm informațiile publicate în premieră de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO pe 20 iulie, conform cărora grupul austriac este în negocieri directe de achiziție a afacerii Brikston de la fondul de investiții ADM Capital. Tranzacția de exit a ADM Capital de la Brikston Iași a fost anunțată, de asemenea, în premieră de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO pe 9 decembrie 2016.

Valoarea tranzacției nu a fost făcută făcută publică de către părți. Surse din piața de fuziuni și achiziții susțin că tranzacția prin care Wienerberger preia un pachet de 98,3% din Brikston Construction Solutions se ridică în jurul valorii de 30 mil. Euro, valoare neconfirmată de către părțile implicate.

“Suntem reticenți în a face comentarii cu privire la randamentul investiției noastre în numerar (cash on cash – n.r.), dar ceea ce voi spune este că randamentul  nostru reflectă îmbunătățirile pe care le-am făcut în companie și ca acționar vânzător suntem foarte mulțumiți de rezultat. Contractul de vânzare – cumpărare a fost semnat la sfârșitul lunii septembrie și ne așteptăm să închidem tranzacția după aprobarea autorităților competente și nu pot să comentez când va fi acest moment“, a declarat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO Anthony Stalker, Partener al Asia Debt Management Capital.

Exitul ADM Capital din afacerea Brikston (ex-Ceramica Iași) are loc la trei ani după tranzacția încheiată cu fondul american de investiții Advent International, aflat la acea vreme într-un proces de dezinvestire a portofoliului de participații din România.

ADM Capital a plătit în jurul a 18 mil. Euro pentru achiziția pachetului de acțiuni de 93,8% din companie, investiție care include un preț de 15,1 mil. Euro pentru pachetul de 84,88% din acțiunile firmei vândut de Advent International la care se adaugă preluarea ulterior a încă aproape 9% din acțiuni de la acționari minoritari, conform datelor din piață disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Ceramica Iași a fost ulterior delistată de pe bursa de la București.

În luna ianuarie 2016, acționarii companiei au decis să împrumute până la 12 mil. Euro pentru refinanțarea unor împrumuturi luate de la bănci, finanțarea unor acțiuni de reducere a capitalului social, răscumpărări de acțiuni proprii, dividende sau în scopuri de investiții. Compania a luat mai multe credite de-a lungul timpului de la ING Bank pentru a-și finanța operațiunile și mai are de rambursat din credit către bancă, conform ultimelor informațiilor disponibile.

ADM Capital a investit în Brikston, prin intermediul fondului său central de recuperare CEECAT, lansat în 2011, iar in iulie 2014 a obținut o participație de 98% din acțiunile Brikston. Tranzacția se înscrie într-o serie recentă de exituri reușite ale fondului de investiții ADM CEECAT Recovery Fund, ajutând echipa ADM să lanseze fondul CCL CEECAT Fund II, la debutul lui 2018.

Achiziția Brikston de către Wienerberger, liderul pieței locale de cărămizi și blocuri ceramice, îi permite companiei austriece să își completeze acoperirea geografică într-o regiune a pieței locale unde nu avea o fabrică, după cum a subliniat și Heimo Scheuch, CEO al Wienerberger AG.

La momentul preluării de către ADM Capital, Ceramica Iași înregistrase în ultimul său bilanț anual încheiat la 31 decembrie 2013 o cifră de afaceri de 72,2 mil. Lei (16,3 mil. Euro) și un profit net de numai 0,08 mil. Lei (circa 0,02 mil. Euro) la 213 angajați.

ADM Capital și-a îmbunătățit profitul operațional cu peste 60%, pe parcursul celor trei ani de la achiziția companiei Brikston în iulie 2014.

La 31 decembrie 2016, compania a raportat o cifră de afaceri de 72,8 mil. Lei (16,2 mil. Euro) și un profit net de 9,2 mil. Lei (peste 2 mil. Euro) la un număr de 205 angajați.

Produsele Brikston sunt distribuite pe aproape întreg teritoriul  României, dar sunt destinate și exportului către Republica Moldova și Ucraina, livrările pe piața externă reprezentând circa 5% din cifra de afaceri.

Cele două companii vor continua să opereze separat până la aprobarea tranzacției de către autorităților de supraveghere.

 

Wienerberger își consolidează poziția de lider pe piața cărămizilor cu cinci fabrici și ar putea ajunge să dețină un sfert din piața materialelor de zidărie

Wienerberger, nr.1 în piața locală de cărămizi, cumpără Brikston, acum nr.3 pe piața de profil, și prin “înghițirea” unui concurent direct, mai are pe acest segment de piață un singur concurent de calibru în producția de cărămizi – Cemacon, cu două fabrici și cu o cotă de piață cantitativă, după volume vândute, estimată la 22% în 2016, conform raportului anual al Cemacon.

Preluarea Brikston Iași de către Wienerberger ar putea crea un jucător cu o cotă de piață estimată de surse din industria de profil la circa 24% la nivel de volum (cantitativ), respectiv circa 28% cotă de piață valorică la nivelul întregii piețe de materiale de zidărie, care cuprinde cărămizi, blocuri ceramice, BCA și alte materiale de construcții. La nivelul strict la pieței de cărămizi, cota de piață combinată a Wienerberger și Brikston ar trece peste 40%, susțin aceleași surse.

Wienerberger este într-o fază de expansiune prin achiziții în piața din Europa. Pe 25 august, a anunțat achiziția unei fabrici la Brandenburg, prin care își extinde prezența pe piețele din Germania și Polonia, două dintre cele mai mari piețe de cărămizi de pe continent și din portofoliul grupului austriac. Pe 29 august, Wienerberger a anunțat pe segmentul echipamentelor electrice achiziția Preflex Group, cu locații în Franța și Belgia. Pe 26 septembrie, compania a mai anunțat preluarea fabricii de cărămidă Brenner din Austria.

Tranzacția cu ADM Capital conduce la o consolidare a pieței locale de profil, aflate pe o tendință de creștere nu doar în România.

“Piața de profil va crește în acest an într-un ritm de 8 – 10%, după ce anul trecut rata de creștere a fost de circa o cifră. Sunt perspective bune de creștere și pentru anul viitor dacă ne uităm la piața de construcții și sectorul imobiliar“, a punctat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO Iulian Mangalagiu, directorul general al Brikston Construction Solutions.

Harta fabrici blocuri ceramice Romania main

În 2016, Wienerberger a cumpărat fabrica de cărămizi de la Buzău a lui Omer Susli, patronul Praktiker România.

Liderul global în producția de cărămizi a intrat pe piața din România în 1998, cu activități de import și vânzare, bazându-se inițial pe capacitățile de producție de cărămidă Porotherm ale fabricii Wienerberger de la Bekescsaba (Ungaria).

În 2004, austriecii fac un pas în forță și deschid în urma unei investiții în construcția de la zero fabrica de la Gura Ocniței (județul Dâmbovița). În 2004, Wienerberger cumpără și fabrica de cărămizi de la Sibiu a CEMA, care după achiziție a intrat în proces de retehnologizare, investițiile în fabrica de la Sibiu ajungând la 18 mil. Euro.

În 2008, Wienerberger deschide a treia fabrică în România prin investiție în construcție de la zero la Tritenii de Jos (județul Cluj).

Amprenta grupului Wienerberger în România depășește piața de cărămizi. Astfel, grupul austriac deține 100% din acțiunile Wienerberger Sisteme de Cărămizi SRL, 100% din acțiunile Pipelife România SRL, respectiv 82,19% din acțiunile Tondach România.

Pe piața materialelor de zidărie, producătorii de blocuri ceramice precum Wienerberger, Cemacon, Brikston, Soceram, Siceram, concurează, în special, cu producătorii de BCA precum CRH, Celco Constanța, Macon Deva, precum și cu producătorii de pe alte segmente de piață precum Macofil Târgu Jiu.

 

O echipă de avocați RTPR Allen & Overy în frunte cu Costin Tărăcilă a asigurat consultanța juridică pentru Raiffeisen și Wood, intermediarii listării MedLife pe bursa de la București

O echipă de avocați ai RTPR Allen & Overy, condusă de către Costin Tărăcilă, a asigurat serviciile de consultanță juridică pentru Raiffeisen Bank și Wood & Company, intermediarii tranzacției de listare a MedLife pe bursa de la București.

Echipa RTPR Allen & Overy a fost formată din Costin Tarăcilă, Managing Partner al firmei, Loredana Chivu (Boeru), care ocupă poziția de Counsel, Tudor Năftică în calitate de Associate și Mihnea Radu, Junior Associate.

Tranzacția prin care MedLife a vândut 44% din acțiuni pentru circa 50 mil. Euro este cea mai mare listare a unei companii private pe bursa de la București, conform unui comunicat al RTPR Allen & Overy.

MedLife a lucrat în tranzacția de listare pe BVB cu avocații Schoenherr, V4C cu casa de avocatură NNDKP, iar IFC cu firma de avocatură Leroy & Asociații.

RTPR Allen & Overy numără 42 de avocați înscriși în listele Baroului București și este afiliată rețelei globale a firmei poziționate în cercul select al firmelor de avocatură londoneze de top, prestigiosul Magic Circle.

MedLife a anunțat pe 16 decembrie, în urma încheierii cu succes a perioadei de subscriere, că prețul final al ofertei a fost stabilit la 26 lei pe acțiune, ceea ce echivalează cu o capitalizare de piață a companiei de 522,4 mil. Lei (115,57 mil. Euro, calculat la cursul de schimb al zilei).

Fondul de investiții Value4Capital (V4C) își marchează exitul din compania de servicii medicale private MedLife la un preț de aproximativ 41,9 mil. Euro pentru pachetul de 36,25%, vândut în cadrul tranzacției prin care liderul pieței de profil se listează pe bursa de la București.

Pe lângă V4C, International Finance Corporation (IFC) a făcut un exit parțial prin vânzarea unei participații de 7,75% din acțiunile deținute, rămânând astfel în portofoliu cu un pachet rezidual de 5% din MedLife. Pentru pachetul vândut în cadrul listării MedLife pe bursa de la București, IFC încasează 8 mil. Euro.

Suma netă pe care V4C și IFC o încasează de pe urma vânzării acțiunilor MedLife pe bursă este de circa 223 mil. Lei (49,5 mil. Euro).

Acțiunile MedLife sunt așteptate să intre la tranzacționare cu simbolul bursier M pe bursa din București la 21 decembrie.

Avocații RTPR Allen & Overy au intermediat în 2014 cea mai mare listare din istoria Bursei de Valori București, când pachetul majoritar al societății de stat Electrica a fost preluat de către investitorii de pe piața de capital, fie prin achiziția de acțiuni pe bursa locală, fie sub forma de certificate globale de depozit (GDR) pe bursa de la Londra. Electrica a încasat atunci 428 mil. Euro de la investitori pentru pachetul său de 51%. Din sindicatul de intermediere al acestei tranzacții a făcut parte și Raiffeisen Bank.

Pe piața avocaturii de afaceri, RTPR Allen & Overy face parte din eșalonul firmelor al cărui model de generare a veniturilor este bazat, pe de o parte, pe clientela venită din rețeaua internațională la care firma de avocatură locală este afiliată, iar pe de altă parte dispune de un portofoliu format din companii locale.

asahi-cumpara-ursus-main

Adrian Cazan și Mihai Ristici au coordonat echipa de 15 avocați RTPR Allen & Overy în cea mai mare tranzacție de pe piața de fuziuni și achiziții din România din acest an. Achiziția fabricilor de bere din România ale SAB Miller de către japonezii de la Asahi, tranzacție estimată peste 700 mil. euro

RTPR Allen & Overy a oferit consultanţă grupului japonez Asahi Group Holdings, Ltd. cu privire la achiziția Ursus Breweries, unul dintre cei mai mari producători de bere din România. Tranzacția prin care grupul Asahi a cumpărat producătorii de bere din regiune ai SAB Miller acoperă cinci piețe – România, Polonia, Cehia, Slovacia și Ungaria – și va fi cea mai mare tranzacție de fuziuni și achiziții din România din acest an, afirmă reprezentanții firmei de avocatură.

Vânzătorul este Anheuser-Busch InBev SA/NV, care a precizat că valoare de întreprindere a activelor vândute în Europa de Est către Asahi este de 7,3 mld. Euro. Componenta tranzacției locale este cotată de către surse din piața de fuziuni și achiziții la un ordin de mărime de peste 700 mil. euro, valoare neconfirmată însă de către părțile implicate.

Allen & Overy a oferit consultanță Asahi cu privire la aspecte de fuziuni și achiziții, drept comercial, concurență/antitrust, financiar, taxe și dreptul muncii în legătură cu contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu AB InBev. Aceasta este cea mai mare tranzacție din istoria Asahi, afirmă reprezentanții firmei de avocatură a cumpărătorului.

În ceea ce privește implicațiile din România, echipa a fost condusă de Adrian Cazan (Counsel) care, sub îndrumarea lui Mihai Ristici (Partner), a coordonat o echipă multidisciplinară din care au făcut parte un număr de 15 avocați din biroul RTPR Allen & Overy din București.

„Suntem bucuroși că am putut să contribuim la această tranzacție internațională care va fi probabil cea mai mare tranzacție de M&A pe plan local din 2016. A fost un proiect intens care, datorită procesului competitiv, ne-a solicitat capacitățile profesionale la maxim, fiind nevoiți să lucrăm 24/7 pe parcursul mai multor săptămâni. Succesul acestei tranzacții ne confirmă încă o dată capacitatea noastră de a oferi expertiză de top la nivel local și internațional, fiind a treia tranzacție de anvergură finalizată recent în România și în care biroul RTPR Allen & Overy a avut un rol determinant, celelalte fiind: vânzarea lanțului de magazine Profi și achiziționarea de către Allianz Capital Partners a pachetului de acțiuni al E.ON Distribuție România S.A. Toate aceste exemple reprezintă dovada că în mod constant clienții ne încredințează cele mai interesante și complexe proiecte de asemenea calibru. Mulțumesc întregii echipe de proiect pentru implicare și îi felicit pentru această nouă tranzacție de răsunet”, afirmă Adrian Cazan, Counsel în cadrul RTPR Allen & Overy.

RTPR Allen & Overy numără 42 de avocați înscriși în listele Baroului București și este afiliată rețelei globale a firmei poziționate în cercul select al firmelor de avocatură londoneze de top, prestigiosul Magic Circle.

În tranzacție au mai fost implicați de partea cumpărătorului banca de investiții Rothschild, iar de partea vânzătorului au lucrat EY pe zona consultanței financiare și avocații Suciu Popa, care au asigurat consultanța juridică locală pentru SAB Miller.

Finalizarea condițiilor precedente ale tranzacției este așteptată să aibă loc în prima jumătate a anului 2017.

Ursus Breweries, parte din grupul SABMiller plc, este unul dintre cei mai mari producători de bere din România.

Pentru anul 2015, Ursus Breweries a raportat o cifră de afaceri netă de 1,58 mld.Lei ( 351,6 mil.Euro) și profit net 44,17 mil.Lei ( aprox.10 mil.Euro) la un număr mediu de 1419 salariați.

Mărcile Ursus Breweries sunt Ursus, Timișoreana, Ciucaș, Grolsch, Peroni Nastro Azzurro, Redd’s, Stejar, Azuga, Pilsner Urquell, Miller Genuine Draft și St. Stefanus. În prezent, Ursus Breweries deține 3 fabrici de bere în Brașov, Buzău și Timișoara și o facilitate mică de producție în Cluj, potrivit ultimelor date disponibile.

Pachetul de active cumpărat de Asahi de la SAB  Miller este format din 8 companii – Plzeňský Prazdroj a.s.,Pivovary Topvar a.s., SABMiller Poland BV, Ursus Breweries SA, Dreher Sörgyárak Zrt., SABMiller Brands Europe a.s., SABMiller Brands Korea Yuhan Hoesa și SABMiller Europe AG, precizează cumpărătorul.

Pachetul de operațiuni pe care Asahi îl preia în Europa Centrală și de Est avea în anul încheiat în martie 2016 vânzări nete de 1,643 mld. Euro, active totale de 1,976 mld. Euro și un profit înainte de plata dobânzilor, taxelor, deprecierii și amortizării (EBITDA) de 493,8 mil. Euro.

În luna noiembrie, fondul de investiții Mid Europa Partners a anunțat achiziția a 100% din acțiunile lanțului de comerț Profi pentru 533 mil. Euro. Recent, Allianz Capital Partners a anunțat, de asemenea, achiziția a 30% din E.ON Distribuție România, tranzacție a cărei valoare nu a fost făcută publică și care este estimată în jurul a 270 mil. Euro, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Interesul Allianz pentru achiziția pachetului de 30% din E.ON Distribuție România, precum și interesul Mid Europa Partners pentru achiziția Profi au fost semnalate în premieră în luna septembrie de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Consultanții tranzacției Mid Europa – Profi: Cumpărătorul lucrează cu EY, avocații de la Dechert și Bondoc & Asociații, iar vânzătorul cu Citi, PwC și avocații RTPR Allen & Overy

Fondul de investiții Mid Europa Partners lucrează la achiziția lanțului de comerț Profi cu o echipă de consultanți, din care fac parte consultanții EY, respectiv firmele de avocatură Dechert și Bondoc & Asociații, potrivit informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

De cealaltă parte, Enterprise Investors a fost asistat de către o echipă din Londra a băncii americane de investiții Citi, dar a avut alături și consultanții PwC pe partea de taxe, respectiv pe avocații RTPR Allen & Overy pentru partea de asistență juridică.

Tranzacția de exit a Enterprise Investors prin vânzarea pachetului de 100% din acțiunile Profi către Mid Europa Partners are o valoare care ar putea trece de 500 mil. Euro și s-ar putea apropia de ordinul de mărime de 600 mil. Euro, susțin surse din piață.

O achiziție de o astfel de anvergură va fi acoperită parțial dintr-o finanțare atrasă de la bănci, iar o altă parte din bani va fi asigurată din capitalul fondului de investiții administrat de către Mid Europa.

Jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO a scris în premieră pe 18 noiembrie că fondurile de investiții Mid Europa Partners și BC Partners au depus vineri ofertele angajante pentru cumpărarea lanțului de comerț Profi de la Enterprise Investors.

Mid Europa Partners este la a doua achiziție majoră în România după intrarea de acum un an, când au cumpărat rețeaua de servicii private Regina Maria în cadrul unei tranzacții estimate la aproximativ 140 mil. Euro.

Cele două fonduri de investiții au făcut due – dilligence în ultimele săptămâni alături de echipele de consultanți angajate după ce au trecut de etapa ofertelor neangajante, depuse la finele lunii septembrie. După depunerea ofertelor neangajante, pe lista investitorilor selectați s-au aflat inițial și fondurile de investiții KKR și Pamplona Capital, însă ulterior semnalele din piață indică faptul că acestea s-au retras.

Părțile implicate nu au dorit să facă niciun comentariu la întrebările pe marginea acestui subiect trimise de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Principala carte a Enterprise Investors în negocierile de vânzare a Profi este creșterea accelerată a rețelei în acest an, care își propune să ajungă la 500 de unități până la finele anului, ceea ce se reflectă într-un avans puternic al vânzărilor anuale și al EBITDA (câștigurile obținute înaintea plății dobânzilor, taxelor, deprecierii și amortizării).

Atât Mid Europa Partners, cât și BC Partners au purtat discuții cu băncile pentru a-și structura propriile pachete de finanțare, cu toate că Citi oferea posibilitatea aranjării unei finanțări de achiziție de tip staple finance pentru cumpărătorul Profi.

Interesul Mid Europa și al BC Partners pentru Profi a fost anunțat, în premieră, de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO pe 25 septembrie.

Înființat în 1999, managerul de capital de risc Mid Europa Partners a strâns până acum de la investitori fonduri de circa 4,3 mld. Euro, strategia sa de achiziții fiind focusată asupra piețelor în creștere din Europa Centrală și de Sud – Est.

Mid Europa Partners investește acum din ultimul fond ridicat, Mid Europa Fund IV, strâns în 2014, cu o capitalizare de 800 mil. Euro, la care se adaugă o facilitate de co-investiție care ridică puterea de foc a fondului spre 1,5 mld. Euro.

Mid Europa Partners investește capital între 75 și 200 mil. Euro per tranzacție în companii a căror valoare de întreprindere este între 100 și 500 mil. Euro, conform informațiilor făcute publice de către fondul de investiții.

Pe piața de retail, Mid Europa are acum în portofoliu lanțul de supermarketuri Zabka din Polonia. Zabka, cu vânzări de 1,45 mld. Dolari în 2015 și 3.000 de magazine în Polonia, este în curs de vânzare, tranzacția fiind estimată de către presa poloneză la 1,1 mld. Dolari (1 mld. Euro). Pentru tranzacție, Mid Europa a angajat banca de investiții JP Morgan, tranzacția de exit fiind așteptată să se încheie în prima jumătate a anului 2017.

În 2011, Mid Europa a cumpărat Zabka (cu 2.400 de magazine, EBITDA de 42 mil. Dolari și vânzări anuale de peste 850 mil. Dolari la momentul achiziției) de la un alt fond de investiții, Penta Investments, pentru 400 mil. Euro.

Enterprise Investors a investit în 2009 o sumă de 66 mil. Euro la achiziția pachetului integral al Profi și a anunțat ulterior, în 2011, o investiție suplimentară de 10 mil. Euro.

Compania a înregistrat venituri de peste 565 mil. Euro (2,54 miliarde RON) și numără circa 11.000 de angajați.

Lanțul de magazine Profi, aflat în portofoliul fondului de investiții Polish Enterprise Fund VI, are un grad confortabil de îndatorare, susținut și de politica sa de a închiria spațiile în care operează și de a nu aloca resurse pentru achiziții de terenuri și imobile.

Enterprise Investors este unul dintre cei mai mari administratori de fonduri de investiții focusate pe Europa Centrală și de Est. Activ din 1990, managerul de private equity cu sediul la Varșovia a strâns până acum de la investitori capital de peste 2 mld. euro în opt fonduri de investiții. Acestea au investit 1,7 mld. euro în 136 de companii și și-a făcut exitul din 112 companii obținând venituri brute de 2,3 mld. euro.

profi-avocati-main

Tranzacția de vânzare a Profi: BC Partners lucrează cu avocații de la Clifford Chance în timp ce rivalii de la Mid Europa sunt asistați de către casa de avocatură Bondoc & Asociații. Cine sunt cei trei jucători din piața locală a avocaturii de afaceri din runda finală a tranzacției de la Profi

UPDATE Conținut rectificat și actualizat la 23 noiembrie 2016

Firma de avocatură Clifford Chance asigură consultanța juridică a managerului de fonduri de investiții BC Partners, unul dintre ofertanții care luptă pentru achiziția lanțului de magazine Profi, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO. De asemenea, fondul de investiții Mid Europa Partners, rivalul BC Partners pentru achiziția Profi, este asistat în mod tradițional de către avocații Bondoc & Asociații, susțin surse din piață.

Părțile implicate nu au putut fi contactate pentru comentarii pe acest subiect până la momentul publicării acestui articol.

Tranzacția de la Profi aliniază în acest moment trei firme de avocatură cu un istoric tranzacțional solid și care mai au un numitor comun, fondurile de investiții sunt o categorie – cheie în portofoliul de clienți.

Astfel, vânzătorul Profi, managerul regional de capital privat Enterprise Investors, cu sediul la Varșovia, lucrează la tranzacția de exit din afacerea Profi cu avocații RTPR Allen & Overy.

Biroul local al firmei britanice din Magic Circle, cu o echipă de 36 de avocați înscriși în baroul București, este condus de către Costin Tărăcilă, Managing Partner la nivel local și unul dintre fondatorii brandului RTPR din piața avocaturii de afaceri. RTPR a pornit în 2004 sub forma unei asocieri între avocați care au lucrat anterior pentru Linklaters, o altă firmă britanică de avocatură de elită, membră a grupului londonez Magic Circle. Dragoș Radu, actualmente Partener coordonator al casei de avocatură Radu și Asociații I EY Law, Costin Tărăcilă, Victor Pădurari și Alexandru Retevoescu și-au pus numele în calitate de fondatori pe frontispiciul casei de avocatură, care apoi în 2008 s-a asociat cu Allen & Overy.

RTPR sunt avocații Enterprise Investors de peste zece ani, asistând fondul de investiții la achiziția Macon Deva în 2006, iar apoi și în alte tranzacții, fie de achiziție, fie de exit, printre cele mai recente fiind vânzarea Smartree către Cylatrea Investments, achiziția afacerii cu jucării Noriel de la familia Constantinescu și managerul de capital privat Axxess Capital. RTPR Allen & Overy are o listă lungă de clienți fonduri de investiții pe care i-a asistat în tranzacții, printre cele mai sonore fiind Advent International (printre ultimele tranzacții fiind vânzarea Ceramica Iași și a rețelei de servicii medicale private Regina Maria), fondul de investiții Catalyst România la seria de achiziții locale din ultimii ani, managerul grec de capital privat Global Finance la tranzacția de exit din Total Soft sau fondul austriac de investiții imobiliare CA Immo la vânzarea unui proiect de spații de logistică fondului P3. Practica de fuziuni și achiziții a RTPR Allen & Overy este condusă de către Costin Tărăcilă.

Clifford Chance, una dintre cele mai mari firme de avocatură din lume și membră a grupului select londonez Magic Circle, lucrează cu BC Partners, manager de fonduri de investiții cu sediul la Londra, în tranzacția de la Profi. La nivel local, echipa de fuziuni și achiziții a Clifford Chance Badea este coordonată de către Nadia Badea, Partener în rețeaua globală a firmei londoneze. Nadia Badea a fost printre fondatorii firmei care a intrat apoi în rețeaua Clifford Chance.

Clifford Chance Badea, firmă cu 39 de avocați înscriși la baroul București, are în portofoliu mai multe fonduri de investiții active la nivel local precum Abris Capital, Innova Capital sau fondul de investiții imobiliare GLL Real Estate, cărora li se adaugă și alte fonduri de investiții internaționale.

Casa de avocatură a asistat astfel pe Abris Capital la seria de achiziții derulată în România în ultimii ani, ultima tranzacție fiind finalizată în luna iulie a acestui an prin preluarea grupului de firme Green Group din sectorul de reciclare. Pe partea de exit, Clifford Chance Badea a asistat Innova Capital în acest an la tranzacțiile de vânzare a afacerii La Fântâna către Oresa Ventures și antreprenorul Cristian Amza, respectiv la vânzarea grupului Provus către germanii de la Wirecard.

Mid Europa Partners, unul dintre cele mai active fonduri de investiții intrate în România în ultimii ani, mizează, de regulă, pe serviciile firmei Bondoc & Asociații.

Casa de avocatură Bondoc & Asociații a fost înființată în 2014 de către avocatul Lucian Bondoc, care a reușit prin intermediul alianței cu White & Case să-și poziționeze firma în rândul celor mai activi jucători de profil în zona tranzacțiilor.

Echipa Bondoc & Asociații, care numără 29 de avocați înscriși pe listele baroului București, este coordonată în aria de fuziuni și achiziții de către Lucian Bondoc, Managing Partnerul firmei. În portofoliul său de clienți se află fonduri de investiții de talia Mid Europa, Global Finance, Bedminster Capital sau Fondul Proprietatea.

În urmă cu un an, avocații Bondoc & Asociații au asistat Mid Europa la achiziția Regina Maria, fiind de partea cumpărătorului, atunci vânzătorul fiind tot un fond de investiții, Advent International, și era asistat de către RTPR Allen & Overy, care și acum oferă consultanță juridică vânzătorului.

Un punct de legătură între cele trei firme de avocatură implicate în tranzacția de la Profi este background-ul de avocați trecuți prin școala Linklaters în deceniul trecut a Managing Partenerilor. Atât Daniel Badea de la Clifford Chance Badea, cât și Costin Tărăcilă de la RTPR Allen & Overy, respectiv Lucian Bondoc de la Bondoc & Asociații au lucrat în urmă cu mai bine de zece ani pentru biroul din București al Linklaters, firma din Magic Circle luând ulterior decizia de a se retrage din piața românească.

Vânzarea Profi urmează să ajungă vineri, 18 noiembrie, în faza depunerii ofertelor angajante, la capătul unui proces de due dilligence, în care au fost implicate fondurile de investiții Mid Europa și BC Partners, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Enterprise Investors a preluat în 2009 pentru 66 mil. Euro pachetului integral de acțiuni al Profi și a anunțat ulterior, în 2011, o investiție suplimentară de 10 mil. Euro.

În 2015 compania a înregistrat venituri de peste 565 mil. Euro (2,54 miliarde RON) și numără circa 11.000 de angajați.

Lanțul de magazine Profi, aflat în portofoliul fondului de investiții Polish Enterprise Fund VI, are un grad confortabil de îndatorare, susținut și de politica sa de a închiria spațiile în care operează și de a nu aloca resurse pentru achiziții de terenuri și imobile.

Enterprise Investors mai deține în portofoliul local producătorul de materiale de construcții Macon Deva. Conducerea biroului local a fost preluată în urmă cu un an de către Șerban Roman. Cea mai valoroasă deținere a Enterprise Investors în România este de departe afacerea Profi, dat fiind ritmul de creștere și faptul că ar fi cel mai mare exit local ca valoare a tranzacției de până acum pentru managerul de capital cu sediul la Varșovia.

Fondul de investiții Catalyst România preia circa 25% din site-ul de tehnologie Marketizator într-o tranzacție de 1 mil. Euro. Avocații RTPR Allen & Overy au lucrat alături de investitorul financiar în trei tranzacții locale în acest an

Catalyst România, cel mai important fond local de private equity pentru creştere şi venture capital, va investi 1 mil. EUR în start-up-ul românesc de tehnologie Marketizator, specializat în servicii de optimizare a ratei de conversie.

Investiția vine sub forma unei majorări de capital, iar fondul de investiții preia un pachet de aproximativ 25% din acțiunile afacerii Marketizator, potrivit datelor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Catalyst a lucrat în tranzacție cu avocații RTPR Allen & Overy, care a asistat fondul de investiții și la alte investiții derulate în ultimii ani.

Datorită finanțării provenite din fondurile europene prin programul JEREMIE, Catalyst România își extinde astfel portofoliul local care mai cuprinde opt companii din sectorul Tehnologie – Media – Telecom (TMT), printre care Vola.ro, Elefant.ro, VectorWatch, AvocatNet.ro sau SmartBill.

Serviciile Marketizator permit departamentelor de marketing să identifice și să valorifice factorii care determină creșterea ratei de conversie pe website. Platforma sa CRO facilitează înțelegerea vizitatorilor prin intermediul chestionarelor, colectarea de lead-uri prin interacțiune personalizată, precum și testarea de lay-out-uri de website fără a fi nevoie de suport IT.

“Marketizator este un business care generează deja venituri la nivel internațional și un challenger recunoscut pe piața globală de CRO, grație platformei sale cu soluții disponibile sub un singur acoperiș. Vedem un potențial extraordinar de creștere a companiei și ne așteptăm ca în trei ani cifra de afaceri să crească de zece ori, valorificând, cu sprijinul investiției Catalyst, oportunitățile deja identificate în numeroase piețe precum Brazilia, Japonia, SUA, Rusia și altele”, a declarat Marius Ghenea, Investment Director 3TS Catalyst România.

Marketizator este un start-up de tehnologie fondat în 2013 de către Valentin Radu, CEO al companiei, cu scopul de a permite specialiștilor de marketing testarea opțiunilor de optimizare fără suport IT.

Recunoscută pe piața globală de CRO și activă cu vânzări SaaS (software as a service) pe mai multe continente, Marketizator este una dintre cele mai dinamice afaceri din domeniu. Compania înregistrează creșteri anuale ale veniturilor de 400%, asigurând servicii pentru mai mult de 7000 de utilizatori si pentru clienți precum Forbes, OLX, Orange, Provident, Samsung, Telekom și mulți alții.

“Soluțiile pe care le integrăm platformei CRO asigură companiilor un instrument cuprinzător pentru creșterea eficienței de vânzări a website-urilor proprii. Finanțarea pe care ne-o acordă Catalyst România confirmă performanța și potențialul Marketizator și susține planurile de dezvoltare a unor noi soluții, precum și de extindere a prezenței globale”, afirmă Valentin Radu, CEO Marketizator.

3TS Catalyst România este primul fond de private equity dedicat României, finanţat în principal prin iniţiativa JEREMIE, ca parte a Programului Operațional Sectorial „Creșterea Competitivității Economice” 2007-2013, co-finanțat prin Fondul European de Dezvoltare Regională.

“Marketizator devine cea de-a noua investiție pentru Catalyst România și a zecea pe piața locală pentru 3TS Capital Partners, administratorul fondului. Este o performanță care ne poziționează drept cei mai activi investitori în zona de tehnologie din România și ne detașează considerabil prin portofoliul numeros și diversificat de companii de tehnologie”, a încheiat Marius Ghenea.

Marketizator urmează șirului de investiții realizate de către Catalyst România din care fac parte  Smart Bill,  Vector Watch, www.avocatnet.ro, Simartis Telecom, www.elefant.ro, GHG, www.vola.ro și 123ContactForm.

Fondul susține IMM-urile autohtone care activează în special în domeniile TMT cu investiţii cuprinse între 200.000 EUR şi 2.000.000 EUR. Alături de FEI, care prin JEREMIE este cel mai mare contributor la capitalul Catalyst, au mai angajat investiţii în fond şi BT Asset Management (BTAM), companie membră a Grupului Financiar Banca Transilvania, 3TS Capital Partners, precum şi alţi investitori privaţi.

Fondul este administrat de către 3TS Capital Partners, una dintre cele mai importante companii de private equity şi venture capital din Europa Centrală şi de Est.

Avocații RTPR Allen & Overy au asistat fondul de investiții Catalyst Romania la achizițiile Intelligent IT, Marketizator și fondul Technology in Central and Eastern Europe la o nouă achiziție de acțiuni în Internet Corp

RTPR Allen & Overy a oferit încă o dată consultanță juridică fondurilor de private equity administrate de 3TS Capital Partners în trei noi tranzacții efectuate în 2016.

Investițiile în business-urile Smart Bill și Marketizator au fost realizate de Catalyst sub forma unor majorări de capital, banii fiind alocați finanțării planurilor de dezvoltare ale afacerilor respective.

Intelligent IT din Sibiu au dezvoltat softul de facturare SmartBill, iar la investiție a participat alături de fond și Radu Georgescu.

Noua investiție, Marketizator Friends, oferă magazinelor online optimizarea ratei de conversie, sondaje, segmentarea traficului și personalizare web.

A treia tranzacție a fost achiziția unui nou pachet de acțiuni la compania de publishing online Internet Corp de către fondul Technology in Central and Eastern Europe.

Internet Corp are în portofoliu mai multe site-uri, printre care wall-street.ro, 9am.ro sau start-up.ro.

Echipa RTPR Allen & Overy a fost compusă din Costin Tărăcilă (Managing Partner), Alina Stăvaru (Counsel), Laurențiu Tisescu (Associate) și Andrei Lupu (Junior Associate).

„Am fost implicați în întregul proces (al celor trei tranzacții – n.r.), de la faza due diligence (analiză financiară – n.r.) până la pregătirea și negocierea tuturor documentelor tranzacției în privința investiției în Smart Bill și Marketizator, respectiv de la primele discuții până la semnarea documentelor aferente cumpărării pachetelor suplimentare în acționariatul Internet Corp. Aceste tranzacții nu fac decât să reconfirme potențialul pieței românești de a crea business-uri de succes în domeniul online și care să atragă investitori sofisticați care au capacitatea de a le duce la nivelul următor și a le transforma într-un succes internațional”, a declarat Alina Stăvaru, Counsel în cadrul firmei de avocatură.

RTPR a fost înfiinţată în anul 2004 şi activează în asociere cu firma londoneză Allen & Overy din 2008. RTPR Allen & Overy are o echipă de 41 de avocaţi, inclusiv 5 parteneri – Costin Tărăcilă, Victor Pădurari, Alexandru Retevoescu, Mihai Ristici, Valentin Berea, precum şi profesorul Lucian Mihai, în calitate de Of counsel.

Domeniile principale de activitate ale RTPR Allen & Overy cuprind finanţări, fuziuni şi achiziţii, pieţe de capital, insolvenţă şi restructurări, concurenţă, dreptul muncii, dreptul proprietăţii intelectuale, litigii şi arbitraj, consultanţă pentru sectoarele de afaceri, inclusiv energie, telecomunicaţii, finanţare, real estate şi industria farmaceutică.

Pe piața avocaturii de afaceri, RTPR Allen & Overy face parte din cel mai activ eșalon al pieței în zona de tranzacții alături de jucători precum NNDKP, PeliFilip, Clifford Chance, DLA Piper, Schoenherr sau Bondoc & Asociații.

O echipă de patru avocați RTPR Allen & Overy condusă de Costin Tărăcilă a asistat Regina Maria la achiziția Ponderas

Firma de avocatură RTPR Allen & Overy a oferit consultanţă juridică operatorului de servicii medicale private Regina Maria în legătură cu achiziția spitalului Ponderas, specializat în chirurgie metabolică și bariatrică. Tranzacția este supusă aprobării de către Consiliul Concurenței.

Din echipa RTPR Allen & Overy care a consiliat Rețeaua de sănătate Regina Maria au făcut parte Costin Tărăcilă (Managing Partner), Roxana Ionescu (Senior Associate), Andrei Mihul (Associate) și Monica Marian (Junior Associate).

RTPR a fost înfiinţată în anul 2004 şi activează în asociere cu firma londoneză Allen & Overy din 2008.

RTPR Allen & Overy are o echipă de 42 de avocaţi, inclusiv 5 parteneri – Costin Tărăcilă, Victor Pădurari, Alexandru Retevoescu, Mihai Ristici, Valentin Berea, precum şi Domnul Profesor Lucian Mihai, ca Of counsel.

Domeniile principale de activitate ale RTPR Allen & Overy cuprind finanţări, fuziuni şi achiziţii, pieţe de capital, insolvenţă şi restructurări, concurenţă, dreptul muncii, dreptul proprietăţii intelectuale, litigii şi arbitraj, consultanţă pentru sectoarele de afaceri, inclusiv energie, telecomunicaţii, finanţare, real estate şi industria farmaceutică.

Tranzacţii importante în sectorul medical în care RTPR Allen & Overy a oferit consultanţă:

  • Rețelei de sănătate REGINA MARIA la închirierea spaţiului destinat unui nou spital privat în Cluj-Napoca.
  • Rețelei de sănătate REGINA MARIA pentru închirierea unui spaţiu cu o suprafață de aproximativ 1.500 mp, cu destinaţia de birouri, în cadrul clădirii Charles de Gaulle Plaza.
  • Advent International Corporation în legătură cu vânzarea Centrului Medical Unirea S.R.L. – operatorul de servicii medicale ce își desfășoară activitatea sub sigla „Regina Maria” – către fondul de investiții Mid Europa Partners.
  • unui sindicat de bănci coordonat de Banca Comercială Română, din care mai fac parte BRD-Groupe Société Générale, ING Bank N.V. Amsterdam – Sucursala Bucureşti şi Raiffeisen Bank, în legătură cu un contract de credit în valoare de până la 56 milioane Euro acordat Med Life şi altor entităţi din grup.
  • ING Bank N.V. în legătură cu anumite amendamente la pachetul de garanții referitoare la o facilitate de credit în valoare de 325 milioane Euro acordată Euromedic Intermediate Group B.V.
  • Advent International Corporation în legătură cu achiziţia Stem Health.
  • A&D Pharma Holdings N.V. și Sensiblu cu privire la vânzarea către Lethron Investment Limited a acţiunilor deţinute în Anima Medical Speciality Services.

RTPR Allen & Overy este una dintre cele mai active firme de avocatură pe piața de fuziuni și achiziții, alături de NNDKP, Clifford Chance, Schoenherr, DLA Piper, Bondoc & Asociații sau PeliFilip.

rtpr_tranzactii_finantare main

O echipă de avocați RTPR Allen & Overy, condusă de partenerul Victor Pădurari, a asistat sindicatul celor 4 bănci care au finanțat MedLife cu 56 mil. euro

Avocații RTPR Allen & Overy au asistat un sindicat de bănci coordonat de BCR, din care fac parte BRD-Groupe Société Générale, ING Bank şi Raiffeisen Bank, în cadrul tranzacției de finanțare cu până la 56 mil. euro a Med Life şi a altor entităţi din grupul condus de familia Marcu.

Echipa RTPR Allen & Overy pentru această tranzacție a fost formată din Victor Pădurari, (Partener), Andreea Burtoiu, (Counsel), Poliana Naum (Senior Associate), Andreea-Ramona Chiriac (Associate) și Petru Ursache (Junior Associate).

Andreea Burtoiu, Counsel RTPR Allen & Overy. Sursă foto: RTPR Allen & Overy.

Andreea Burtoiu, Counsel RTPR Allen & Overy. Sursă foto: RTPR Allen & Overy.

„Având în vedere faptul că vorbim despre o finanțare a pieței serviciilor private medicale, iar Med Life va utiliza resursele implicate în dezvoltarea business-ului și consolidarea poziției pe piața românească, suntem încântați că am făcut și noi parte ca și consultanți juridici în această tranzacţie”, a spus Andreea Burtoiu.

Domeniile principale de activitate ale RTPR Allen & Overy cuprind finanţări, fuziuni şi achiziţii, pieţe de capital, insolvenţă şi restructurări, concurenţă, dreptul muncii, dreptul proprietăţii intelectuale, litigii şi arbitraj, consultanţă pentru sectoarele de afaceri, inclusiv energie, telecomunicaţii, finanţare, real estate şi industria farmaceutică.

RTPR Allen & Overy a oferit consultanţă în ultimul an în tranzacții locale de finanțare corporativă care totalizează în jurul a 700 mil. euro. Pe listă intră proiecte precum:

  • Asistență pentru BRD-Groupe Société Générale S.A și Komerční banka, a.s. în legătură cu o finanțare în valoare de aproximativ 65 mil. euro acordată Portland Romania Industrial One SRL, societate care operează unul dintre cele mai mari parcuri industriale și logistice din România, pentru refinanțarea unei datorii existente în contextul achiziției Bucharest West Industrial Park de către grupul ceh CTP

 

  • Asistență juridică pentru ING Bank N.V. în legătură cu anumite amendamente la pachetul de garanții referitoare la o facilitate de credit în valoare de 325 mil. euro acordată Euromedic Intermediate Group B.V.

 

  • Asistență juridică pentru A&D Pharma Group la refinanțarea facilităților de credit existente în valoare de aproximativ 127 mil. euro, finanțarea fiind acordată de un sindicat de bănci format din UniCredit Tiriac Bank S.A. și BRD – Groupe Société Générale S.A. și pachetul de garanții aferent

 

  • Asistență pentru un sindicat de bănci condus de RBC Capital Markets în legătură cu finanțarea achiziției unui lanț hotelier deținut de K + K Hotels GmbH

 

  • Asistență pentru sindicatul de bănci format din Banca Comercială Română S.A., în calitate de coordonator, ING Bank N.V. Amsterdam – Sucursala București, Raiffeisen Bank S.A. și UniCredit Țiriac Bank S.A. în legătură cu o facilitate de credit în valoare de 360 mil. dolari acordat KMG International N.V. (fosta The Rompetrol Group N.V.) pentru refinanțarea unor datorii existente și pentru acoperirea nevoilor curente

 

  • Asistență pentru Banca Comercială Română și UniCredit Țiriac Bank în legătură cu finanțarea în valoare de 75 mil. euro acordată pentru modernizarea a două fabrici de amoniac deținute de Azomureș

 

Pe piața finanțărilor corporative, RTPR Allen & Overy se numără printre cele mai active firme de avocatură alături de Clifford Chance Badea, ambele având avantajul puternicelor rețele internaționale membre ale Magic Circle, grupul caselor de avocați de top din Londra.

RTPR a fost înfiinţată în anul 2004 şi activează în asociere cu firma londoneză Allen & Overy din 2008. RTPR Allen & Overy are o echipă de 42 de avocaţi, din care 5 parteneri alături de care se află și profesorul Lucian Mihai în calitate de Of counsel.
La nivelul pieței avocaturii de afaceri, RTPR Allen & Overy face parte din dinamicul eșalon al firmelor cu echipe de 40 – 50 de avocați, alături de jucători precum Clifford Chance Badea, DLA Piper Dinu, Schoenherr, Reff & Asociații sau CMS Cameron McKenna.

Alro a finalizat tranzacția de împrumut de 137 mil. dolari de la un sindicat bancar condus de Raiffeisen. Avocații ZRP au lucrat de partea Alro, Clifford Chance Badea a asistat băncile, iar RTPR Allen & Overy a fost de partea BERD

Alro SA, cel mai mare producător de aluminiu din Europa centrală și de est, a anunțat vineri că a finalizat tranzacția de împrumut în valoare de acordat de un sindicat de bănci condus de Raiffeisen Bank International și Raiffeisen Bank România.

“Încheierea acestui credit dovedește că Alro este o companie solidă, cu rezultate operaționale puternice și cu un program viabil de dezvoltare pe termen lung”, a declarat Marian Năstase, Președintele Consiliului de Administrație al Alro. Acesta adaugă că acordul de împrumut face parte din strategia noastră care se bazează pe consolidarea activităţii și pe axarea pe operaţiuni de înaltă eficiență.

Finanțarea de tip revolving, în valoare de 137 mil. dolari, are ca scop refinanțarea creditului revolving de 120 de milioane de dolari, încheiat cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în 2010.

Din consorțiul bancar fac parte Raiffeisen Bank International şi Raiffeisen Bank România, ambele în calitate de co-ordonator şi aranjor principal mandatat, Unicredit Bank, OTP Bank, Eximbank, Garanti Bank, Intesa Bank, Banca Transilvania, fiecare în calitate de aranjor principal mandatat, conform reprezentanților Alro.

Alro a lucrat în tranzacție cu avocații de la Zamfiresc Racoți & Partners, cu o echipă din care au făcut parte Ioana Racoți, unul dintre partenerii fondatori ai firmei, și Elena Iacob, Managing Associate.

Sindicatul de bănci a fost asistat în tranzacție de către o echipă de avocați Clifford Chance Badea coordonată de către Andreea Șișman, care ocupă poziția de Counsel în cadrul firmei.

De asemenea, avocații RTPR Allen & Overy au lucrat cu BERD în tranzacție cu o echipă coordonată de partenerul Victor Pădurari, din care au făcut parte Poliana Naum, Senior Associate, și Alexandru Coraș, Junior Associate, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Alro garantează împrumutul cu active imobile principale, ipoteci mobiliare, ipoteci asupra drepturilor și despăgubirilor din polițele de asigurare care acoperă bunurilecompaniei şi care fac obiectul garanțiilorconstituite, precum și cu ipoteca asupra acțiunilor Alum, deținute de Alro și asupra acțiunilor Conef SA, deținute de Alro. În termenii acestui acord, Alro va continua să își conducă afacerile în mod prudent şi diligent, să mențină contabilitatea exactă și controlul costurilor şi să plătească, în continuare, toate taxele la scadență.

Prin această operațiune, BERD, unul dintre cei mai importanți creditori în economie, își taie expunerea pe Alro.

Pe lista celor mai mari creditori ai companiei se află și o altă instituție financiară internațională, în condițiile în care Banca de Comerț și Dezvoltare a Mării Negre (BCDMN) a acordat un împrumut în valoare de 60 mil. dolari.

Pe 14 decembrie, creditorii Alro – grupul celor șapte bănci locale și BCDMN – au încheiat o înțelegere privind ipotecarea acțiunilor aparținând unei serii de societăți care fac parte din grupul controlat de oligarhul rus Vitali Machitski.

Lista ipotecilor încheiate cu cele șapte bănci garantează toate obligațiile din contractul de credit de 137 mil. dolari până la suma maximă de 164,4 mil. dolari. În mod similar, garanțiile aduse la creditul de 60 mil. dolari luat de Alro de la BCDMN este acoperit cu ipoteci pe active până la un plafon maxim garantat de 72 mil. dolari.

Decizia privind aprobarea împrumuturilor a fost luată de acționarii Alro Slatina pe 30 octombrie.

Cu excepția companiilor mari, care deseori au calitatea de lider de piață în sectoarele în care activează, finanțările bancare – chiar și la dobânzi mai mici față de anii anteriori – rămân însă greu de accesat pentru firme, ale căror bilanțuri au fost ”stricate” de anii de după izbucnirea crizei economice în 2008.

Alro Slatina este o subsidiară a Vimetco NV, producător de aluminiu cu oprațiuni integrate pe verticală în România, China și Sierra Leone. Principala piață de export a Alro este Uniunea Europeană, cu livrări către Ungaria, Polonia, Grecia, Germania și România.

Compania a raportat după primele nouă luni ale anului o ușoară creștere a producției de aluminiu primar până la 203.100 tone, respectiv a producției de aluminiu procesat până la 59.800 tone.

Cifra de afaceri a Alro Slatina a crescut de la 1,44 mld. lei în primele nouă luni ale anului trecut până la 1,77 mld. lei în perioada similară a anului anterior. Compania a raportat, de asemenea, un profit net ajustat de 145 mil. lei față de o pierdere netă ajustată de 115 mil. lei în același interval de timp de anul trecut.

Rezultatele au fost obținute în condițiile unei scăderi ușoare a cotației aluminiului în acest an, contrabalansate însă de strategia companiei de a-și axa mixul de vânzări spre produsele cu valoare adăugată mare, susțin reprezentanții societății.

Costin Tărăcilă, Managing Partner RTPR Allen & Overy

Enterprise Investors a finalizat tranzacția de exit din afacerea de resurse umane Smartree România prin vânzarea pachetului integral de acțiuni către Cylatrea Investments. Avocații RTPR Allen & Overy care au asigurat consultanța vânzătorului au fost conduși de Costin Tărăcilă, în timp ce cumpărătorul a lucrat cu o echipă internă în tranzacție

Enterprise Investors, unul dintre cei mai importanți administratori de capital de risc din regiune, a finalizat tranzacția de exit din afacerea de servicii de resurse umane Smartree România.

Firma de avocatură RTPR Allen & Overy a oferit consultanţă juridică administratorului de capital de risc Enterprise Investors la tranzacția de exit și a lucrat în cadrul tranzacției de exit a fondului polonez de investiții cu o echipă formată din Costin Tărăcilă – Managing Partner al firmei, Laurențiu Tisescu – Associate și Andrei Lupu – Junior Associate.

Enterprise Investors a lucrat cu avocații RTPR Allen & Overy și la alte tranzacții precum exit-ul din Siveco România, achiziția Macon și Simcor, respectiv achiziția și ulterior vânzarea Artima.

De cealaltă parte, Cylatrea Investments a lucrat intern această tranzacție, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Cumpărătorul afacerii Smartree este firma de investiții Cylatrea Investments reprezentată de către Dragoș Roșca, CEO Delta Asset Invest, care a lucrat anterior în consultanța de strategie la Roland Berger și apoi ca manager al fondului de investiții Gemisa Investments. Din portofoliul de investiții administrat de către Delta Asset Invest face parte și afacerea din domeniul consultanței dedicate resurselor umane Business Intelligence Alliance BIA.

Șerban Roman, Country Director al Enterprise Investors, declara în luna ianuarie pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO că discuțiile pentru vânzarea Smartree au început în 2015, iar finalizarea acesteia a fost programată pentru primul trimestru al acestui an.

Investiția totală a fondului de investiții EVF în Smartree pentru preluarea pachetului de 100% din acțiuni a fost de 3 mil. euro. Părțile nu au comunicat valoarea tranzacției sau multiplicatorul obținut raportat la investiția de capital.

Enteprise Investors a cumpărat în 2010 afacerea Smartree de la Eric Kish, fostul manager din cadrul grupului petrolier Rompetrol.

În perioada 2010 – 2014, afacerea Smartree a crescut de 2,4 ori la nivelul cifrei de afaceri, însă profitabilitatea sa s-a redus.

Astfel, Smartree România SRL a obținut în 2014 un profit net de 0,13 mil. euro la o cifră de afaceri de 8,37 mil. euro. În 2009, anul dinaintea achiziției de către Enterprise Investors, compania raporta un profit net de 0,34 mil. euro la o cifră de afaceri de 3,5 mil. euro, potrivit bilanțurilor depuse la Ministerul Finanțelor Publice de către companie.

Din portofoliul local al Enterprise Investors mai fac parte lanțul de comerț Profi și grupul Macon Deva din industria materialelor de construcții.

RTPR a fost înfiinţată în anul 2004 şi activează în asociere cu firma londoneză Allen & Overy din 2008. RTPR Allen & Overy are o echipă de 42 de avocaţi, din care 5 parteneri alături de care se află și profesorul Lucian Mihai în calitate de Of counsel.

Domeniile principale de activitate ale RTPR Allen & Overy cuprind finanţări, fuziuni şi achiziţii, pieţe de capital, insolvenţă şi restructurări, concurenţă, dreptul muncii, dreptul proprietăţii intelectuale, litigii şi arbitraj, consultanţă pentru sectoarele de afaceri, inclusiv energie, telecomunicaţii, finanţare, real estate şi industria farmaceutică.

Din portofoliul RTPR Allen & Overy de tranzacții recente fac parte asistență pentru fondul de investiții Advent International la vânzarea rețelei de servicii medicale Regina Maria și a Ceramica Iași, lista de achiziții realizată de fondul de investiții Catalyst România, fond administrat de 3TS Capital Partners, respectiv consultanță la achizițiile realizate de fondul de investiții polonez Resource Partners la rețeaua de centre de fitness World Class România, respectiv a fondului de investiții Pamplona Capital Partners III la compania farmaceutică Alvogen Group.

Pe piața avocaturii de afaceri, pe de o parte, sunt firmele mari locale NNDKP, Țuca Zbârcea & Asociații, Mușat & Asociații și Popovici Nițu Stoica & Asociații, iar pe de altă parte un pluton important format de birourile locale asociate marilor case internaționale Clifford Chance, Allen & Overy, DLA Piper, Cameron McKenna, sau chiar a unor firme de talie regională cum este cazul austriecilor de la Schoenherr.

Adrian Cazan, asociat senior al RTPR Allen & Overy, a coordonat echipa de avocați pentru Regina Maria. Sursă foto: RTPR Allen & Overy.

Avocații de la RTPR Allen & Overy au consiliat rețeaua de servicii medicale Regina Maria la închirierea de birouri în turnul Charles de Gaulle Plaza. Proprietarul a lucrat cu avocații de la Clifford Chance Badea

Firma de avocatură RTPR Allen & Overy a asigurat consultanța pentru rețeaua de servicii medicale private Regina Maria la închirierea unui spaţiu de birouri de aproximativ 1.500 mp în clădirea Charles de Gaulle Plaza. Imobilul de birouri este deținut de către HR GLL CDG Plaza SRL, care a lucrat pe parcursul negocierilor de către avocații de la Clifford Chance Badea.

Negocierile au început la sfârșitul anului 2014, tranzacţia fiind finalizată prin semnarea contractului de închiriere în luna februarie a acestui an. Echipa de avocați a RTPR Allen & Overy care a consiliat Centrul Medical Unirea SRL pe aspecte de drept imobiliar a fost compusă din Adrian Cazan, Asociat Senior în cadrul firmei, şi Alexandra Ivancia, Associat.

„Suntem încântați că am fost alături si de această dată de Centrul Medical Unirea în tranzacția pentru închirierea noului lor spațiu administrativ. Le mulțumim pentru încrederea acordată RTPR Allen & Overy în repetate rânduri, Centrul Medical Unirea fiind unul dintre clienții noștri cu care am colaborat excelent de-a lungul timpului cu ocazia altor tranzacții de succes precum achiziţia centrelor medicale Euroclinic și a spitalului Euroclinic, primul spital privat general din România, de la societatea de asigurări Eureko, precum și în legătură cu alte achiziţii în sectorul medical”, a declarat Adrian Cazan.

RTPR a fost înfiinţată în anul 2004 şi activează în asociere cu firma londoneză Allen & Overy din 2008. RTPR Allen & Overy are o echipă de 47 de avocaţi, inclusiv 5 parteneri – Costin Tărăcilă, Victor Pădurari, Alexandru Retevoescu, Mihai Ristici, Valentin Berea, precum şi profesorul Lucian Mihai, ca Of counsel.

RTPR Allen & Overy a asistat în tranzacții clienți precum CA Immo la vânzarea portofoliului de proiecte logistice totalizând 467.000 de metri pătraţi din România şi Polonia către fondul PointPark Properties, RBS Bank cu privire la vânzarea portofoliului de clienţi corporate către UniCredit Ţiriac Bank, fondul de investiții Resource Partners la achiziţia reţelei de centre de fitness World Class din România, fondul de investiții 3TS Capital Partners la achiziţia a 23% din pachetul de acţiuni din Simartis Telecom.

De asemenea, a lucrat cu Romprest şi acţionarul său Detaco în legătură cu exitul fondului de investiţii 3i Group din afacerea Romprest, cu Pamplona Capital Partners III la achiziţia pachetului majoritar din compania farma Alvogen Group, cu managerul de fonduri de investiții Enterprise Investors la exitul din afacerea IT Siveco România. Alte tranzacții includ asistență pentru DHL la vânzarea Cargus către fondul de investiții Abris Capital Partners și consultanță pentru First Retail International la achiziţia a 50% din portofoliul de parcuri de retail Intercora din România.

RTPR Allen & Overy este biroul local al firmei britanice de avocatură, care face parte din Magic Circle, elita londoneză de profil din care mai fac parte Linklaters, Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Derringer și Slaughter and May.

Pe piața locală a avocaturii de afaceri, cele mai puternice poziții le dețin firmele fondate de avocați români, urmate apoi de case de consultanță afiliate firmelor internaționale de profil sau giganților din Big Four – Deloitte, PwC, KPMG și EY.

tabel tranzactie CA Immo P3

Raiffeisen a finanțat cea mai mare achiziție pe piața spațiilor de logistică cu un credit de 110 mil. euro. RTPR Allen & Overy: Tranzacția s-a derulat pe axa București – Viena – Varșovia – Londra. Detaliile unei afaceri imobiliare locale de circa 120 mil. euro

Banca austriacă Raiffeisen Bank International a finanțat printr-un credit de 110 mil. euro tranzacția prin care cehii de la P3 au preluat un portofoliu de spații logistice de la CA Immo (Austria), potrivit datelor disponibile la Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.

Valoarea tranzacției nu a fost făcută publică, cea mai mare parte a acesteia derulându-se în România, unde prețul plătit pe pachetele integrale de acțiuni ale celor cinci companii de proiect vândute și datoriile aferente preluate totalizează între 110 și 120 mil. euro, conform unor estimări disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO. Negocierile, semnarea și finalizarea tranzacției au avut loc pe axa București – Varșovia – Viena – Londra.

„Discuțiile cu banca pentru finanțarea tranzacției au fost conduse de cumpărător cu participarea directă a firmelor – țintă și a vânzătorului, având în vedere modul în care a fost structurată finanțarea”, a declarat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO Adrian Cazan, Senior Associate în cadrul firmei de avocatură RTPR, afiliat rețelei britanice Allen & Overy. Adrian Cazan și partenerul Mihai Ristici au coordonat echipa locală de avocați ai vânzătorului în cadrul acestei tranzacții.

Adrian Cazan, Senior Associate al RTPR Allen & Overy. Sursă foto: RTPR Allen & Overy.

Adrian Cazan, Senior Associate al RTPR Allen & Overy. Sursă foto: RTPR Allen & Overy.

Prețul tranzacției a fost plătit astfel din banii împrumutați de la Raiffeisen și din lichiditățile P3, fond de investiții controlat de firmele de investiții cu capital privat TPG Capital și Ivanhoe.

„Pentru noi, RTPR Allen Overy, putem spune că tranzacția a început în martie 2014. De atunci, am fost noi angajați consultanți legali pentru vânzarea portofoliului CA Immo. Discuțiile comerciale și procesul de due – dilligence au fost demarate însă mai devreme”, explică Adrian Cazan.

Obiectul tranzacției a fost un portofoliu de proprietăți imobiliare format din 467.000 de metri pătrați de spații industriale și aproximativ 165 de hectare de terenuri pentru dezvoltări ulterioare.

„Tranzacția în ansamblu a avut o structură mixtă și complexă. În România, ea a fost structurată ca un share deal, în Polonia însă ca un asset deal, caz în care cumpărătorul a preluat active, dar nu și pasive – datorii și alte obligații aferente. Tranzacția a cuprins un portofoliu de proprietăți din România, Polonia si Serbia”, afirmă reprezentantul RTPR Allen & Overy.

O tranzacție de tip share deal presupune transferul integral al afacerii de la vânzător către cumpărător, adică al acțiunilor entității vândute, cu toate activele, dar și cu pasivele și riscurile aferente – datorii, alte obligații de plată. De asemenea, poate fi mai avantajoasă pentru vânzător din punct de vedere al regimului de taxare comparativ cu o tranzacție de tip asset deal. Plata prețului tranzacției se face, de regulă, în conturile vânzătorului, iar acesta din urmă plătește impozitul pe câștigul de capital.

În România, austriecii de la CA Immo au vândut fondului ceh P3 pachetele de 100% din acțiunile a cinci societăți de proiect (așa – numitele SPV-uri) – Europolis Park Bucharest Alpha, Europolis Park Bucharest Beta, Europolis Park Bucharest Delta, Europolis Park Bucharest Gamma și Europolis Park Bucharest Infrastructură.

În teren, vânzarea a vizat un parc de logistică din apropierea Bucureștiului, de 215.000 metri pătrați, și aproximativ 40 de hectare pentru dezvoltări ulterioare, cu acces la autostrada București – Pitești, conform datelor făcute publice de către Dentons, avocații cumpărătorului, fondul ceh de investiții P3. Aceasta este o conexiune de transport importantă pentru tranzitul mărfurilor pe coridorul dintre Dresda (Germania) şi Istanbul (Turcia), care leagă Europa de Vest şi de Nord cu sudul Europei, cu Orientul Mijlociu şi, mai departe, cu Asia.

O tranzacție structurată ca asset deal înseamnă că nu se vinde entitatea legală sau afacerea în întregime, ci numai anumite active sau o parte din afacere, și deci o parte din riscuri și pasive, trece de la vânzător la cumpărător. De asemenea, plata o face cumpărătorul în conturile companiei căreia aparțin respectivele active. Un asemenea tip de tranzacție este, de obicei, preferată de cumpărători.

Semnarea tranzacției la Londra în octombrie, finalizarea a avut loc în ianuarie la Varșovia și la sediile avocaților Dentons și Cameron McKenna din București

Negocierile între părțile implicate în tranzacție s-au derulat în limba engleză.

„Contractul de vânzare – cumpărare s-a semnat la Londra la sfârșitul lunii octombrie, iar closing-ul (încheierea tranzacției – n.r.) s-a făcut la București pentru portofoliul vândut în România, respectiv la Varșovia pentru portofoliul din Polonia și Serbia. Negocierile s-au purtat la Varșovia, București, Viena, iar pentru partea de finanțare a tranzacției în Austria și România”, spune Adrian Cazan.

Finalizarea tranzacției a venit la sfârșitul lunii ianuarie. Pentru componenta locală, procedurile de finalizare au avut loc la sediul Dentons din București, iar apoi la cel al CMS Cameron McKenna, avocații finanțatorului Raiffeisen, potrivit ultimelor informații din piață disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Cu puțin timp înainte de finalizarea tranzacției, Raiffeisen a virat banii într-un cont escrow, de unde aceștia au ajuns la momentul finalizării tranzacției în conturile CA Immo.

Condițiile pentru finalizarea tranzacției au fost multiple, una dintre ele implicând schimbarea regimului juridic al societăților preluate în România din societăți cu răspundere limitată (SRL) în societăți pe acțiuni (SA).

„Acest lucru a fost realizat pentru a facilita transferul acțiunilor de la vânzător la cumpărător având în vedere cerințele specifice impuse de lege pentru vânzarea acțiunilor comparativ cu înstrăinarea părților sociale”, explică reprezentantul firmei de avocatură RTPR Allen & Overy.

În tranzacție, au fost implicate mai multe firme de avocatură. Astfel, firma britanică Cameron McKenna a consiliat banca austriacă Raiffeisen, care a finanțat cu 110 mil. euro tranzacția. De asemenea, dată fiind complexitatea și multitudinea de jurisdicții și expertize necesare la derularea tranzacției, cumpărătorul ceh a lucrat cu avocații Dentons din birourile de la Praga, Varșovia, București și Londra.

Aproximativ jumătate din echipa de 30 de avocați ai biroului Dentons din București au fost implicați în dosarul achiziției prin care P3 a intrat pe piața imobiliară din România. Echipa locală de avocați a fost condusă de către Perry Zizzi, partener și coordonator local al echipelor specializate în Imobiliare și Finanțe & Bănci.

De cealaltă parte, firma din Magic Circle – grupul celor mai mari case de avocatură din Londra –  a lucrat cu mai multe birouri din rețea. CA Immo este client de mai multă vreme al Allen & Overy.

„Pe lângă RTPR Allen&Overy din București și birourile Allen & Overy din Varsovia și Londra, precum și o firmă de avocatură corespondentă din Serbia. Coordonarea deal-ului s-a facut de către biroul din Varșovia. În echipa de la București, a fost un core team (echipă de bază – n.r.) de 4 oameni – eu pe partea de drept imobiliar, partenerul Mihai Ristici pe drept societar,Tudor Năftică și Alexandra Ivancia. De asemenea, în dosar au fost implicați și partenerul Alexandru Retevoescu și Ana Oprea, associate, pentru aspectele de finanțare a tranzacției, și Roxana Ionescu pe partea de drept al concurenței”, afirmă Adrian Cazan.

Tranzacția dintre CA Immo și P3 este una din cele mai mari din istoria pieței de spații industriale din România. Ea a avut loc în contextul în care acest segment al pieței imobiliare este cotat cu un potențial mare de dezvoltare în anii următori, mai mulți investitori străini având acum mandate pentru ținte de achiziție.

În 2014, piața de fuziuni și achiziții a fost marcată de o serie de tranzacții de calibru pe piața imobiliară, unde fondurile de investiții Globalworth, condus de omul de afaceri grec Ioannis Papalekas, sud – africanii de la NEPI și intrarea P3 pe piața locală au ținut capul de afiș.

Jurnalul de fuziuni și achiziții din 4 februarie 2015

ROMÂNIA

Divizia de investiții a Băncii Mondiale ar putea ieși din afacerea MedLife împreună cu fondul de investiții Value4Capital. Vânzarea unui pachet de 49% din cea mai mare rețea privată de servicii medicale este estimată la peste 50 mil. euro

SERVICII MEDICALE. International Finance Corporation (IFC), divizia de investiții a Băncii Mondiale, ar putea să-și facă exitul din MedLife, cea mai mare rețea de servicii medicale private din România, împreună cu fondul de investiții Value4Capital, susțin surse din piață. Într-un asemenea caz, vânzarea a 49% din MedLife este cotată de surse din piața de fuziuni și achiziții că ar depăși 50 mil. euro.

Ultimele informații disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO indică faptul că IFC ar putea fi interesată să-și vândă pachetul de 12,5% din MedLife, în condițiile în care au fost demarate procedurile de vânzare pentru exitul fondului de investiții Value4Capital.

Avocații de la Nestor confirmă informațiile MIRSANU.RO: NNDKP a asistat Lafarge la vânzarea celor opt companii din România. Echipa de avocați a fost coordonată de către partenerul Ruxandra Bologa și avocatul senior Anca Mihăilescu. Ce companii a vândut Lafarge în România către CRH

CIMENT. Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen, una dintre cele mai mari firme de avocatură din România, a anunțat că a asistat grupul francez Lafarge în cadrul tranzacției de exit a acestuia de pe piața locală, confirmând astfel informațiile publicate cu o zi înainte de jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO. Echipa de avocați a vânzătorului a fost condusă de partenerul Ruxandra Bologa și avocatul senior Anca Mihăilescu, scrie jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Fondul de investiții imobiliare austriac CA Immo a finalizat cea mai mare tranzacție de vânzare de pe piața spațiilor de logistică către fondul P3, care își face astfel intrarea în România. O echipă de avocați RTPR Allen & Overy condusă de Adrian Cazan și Mihai Ristici a consiliat vânzătorul în tranzacție, iar cumpărătorul a lucrat cu Dentons

IMOBILIARE. Fondul austriac specializat în investiții imobiliare CA Immo a finalizat vânzarea unui portofoliu de spații logistice din România și Polonia către fondul de investiții PointPark Properties (P3), care intră astfel pe piața locală.

Consultanța juridică a CA Immobilien Anlagen în tranzacția de talie regională a fost asigurată de către Allen & Overy, una din firmele de avocatură londoneze de top din așa-numitul Magic Circle, și de către biroul asociat al acesteia din București, RTPR. Echipa locală de avocați a vânzătorului a fost coordonată de Adrian Cazan, Senior Associate, și Mihai Ristici, Partener, scrie jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Cornel Marian, Oresa Ventures: Am făcut cei mai mulţi bani din companiile în care am rămas parteneri cu antreprenorii

FONDURI DE INVESTIȚII. Cornel Marian, managing director al Oresa Ventures România, spune că firma de investiţii vrea să realizeze două tranzacţii în fiecare an, iar strategia este să ajungă la opt companii, acesta fiind numărul optim din portofoliu pentru o piaţă cum este cea locală, conform ZF. Cifra de afaceri cumulată a com­pa­niilor din portofoliul Oresa este de peste 660 mil. lei (150 mil. euro), iar numărul de angajaţi trece de 3.000, conform unei estimări a lui Cornel Marian.

EUROPA CENTRALĂ ŞI DE EST

Tranzacție de 60 de mil. euro în industria imobiliară din Grecia

IMOBILIARE. Compania de investiții în imobiliare Grivalia Properties din Grecia, împreună cu lanțul local de supermarket-uri Sklavenitis Group, au anunțat achiziționarea clădirilor care adăpostesc magazinele lanțului Makro cash-and-carry pentru 60 mil. de euro, anunță publicația elenă Kathimerini.

Banca centrală a Ungariei aprobă o ofertă publică de cumpărare voluntară pentru acțiunile unei companii petrochimice de către MOL

INDUSTRIA PETROCHIMICĂ. Banca centrală a Ungariei a aprobat o ofertă publică de cumpărare voluntară de către compania de petrol și gaze MOL pentru acțiunile din circulație ale companiei petrochimice Tisza Chemical Group Public Limited Company din regiune, au anunțat reprezentanții companiei TVK.

Fondul de investiții Mid Europa Partners a cumpărat cu 575 mil. euro o afacere din industria alimentară din Serbia

INDUSTRIA ALIMENTARĂ. Fondul de investiții Mid Europa Partners cu sediul la Londra a achiziționat compania de produse alimentare Danube Foods Group din Serbia pentru 575 de milioane de euro, conform unui comunicat de presă al fondului de investiții.

EUROPA

Tranzacție de 210 mil. euro în sectorul de servicii de call centere din Europa

CALL CENTER. Conducerea grupului britanic de externalizare a proceselor de afaceri Capita a informat că a fost de acord să preia Avocis, o societate de servicii de call center care operează în Germania, Austria și Elveția, pentru 210 milioane de euro, conform unui comunicat de presă al grupului britanic de externalizare a proceselor de afaceri.

Tranzacție de 54 mil. euro în sectorul de asigurări din Lituania

ASIGURĂRI. Compania norvegiană de asigurări Gjensidige va cumpăra de afacerea lituaniană a firmei rivale poloneze PZU, într-o tranzacție de 54 milioane de euro (61 milioane dolari), scrie Reuters.

AMERICA DE NORD

Tranzacție de peste 1,5 mld. dolari în industria chimică din America

INDUSTRIA CHIMICĂ. Producătorul american din industria chimică Tronox Ltd se apropie de încheierea unui acord de a cumpara o afacere de la firma rivală FMC Corp din America pentru o valoare de peste 1,5 miliarde dolari, scrie Wall Street Journal, care citează surse anonime.

Un operator de hoteluri din Coreea de Sud, interesat de achiziția unui retailer american din industria aviației

AVIAȚIE. Conducerea operatorului de hoteluri Hotel Shilla Co Ltd din Coreea de Sud a declarat că a fost interesată să cumpere retailerul american DFASS Group din industria aviației, relatează The Korea Herald.

Tranzacție de 2,7 mld. dolari în sectorul tehnologic din America

TEHNOLOGIE. SS & C Technologies Holdings Inc, un furnizor american de software pentru industria serviciilor financiare, a fost de acord să cumpere compania locală de software Advent Software Inc. pentru o valoare de întreprindere de 2,7 miliarde de dolari, anunță Bloomberg.

Tranzacție de peste 1 mld. dolari în sectorul american de servicii de depozitare

INVESTIȚII. Fondul canadian de pensii al profesorilor din Ontario a cumpărat PODS Inc, o companie americană de servicii de depozitare, de la banca asiatică de investiții Arcapita Bank BSC pentru mai mult de 1 miliard dolari, anunță Bloomberg.

Discuții de fuziune între Staples și Office Depot pe piața americană de retail

RETAIL. Lanțurile americane de magazine Staples Inc și Office Depot Inc poartă negocieri avansate pentru a fuziona, fuziune ce ar putea reprezenta o mișcare semnificativă pe piața de retail, scrie Wall Street Journal, care citează surse familiare cu negocierile.

AT & T Inc vinde centre de date în valoare de aproximativ 2 mld. dolari

TELECOMUNICAȚII. Firma americană de telecomunicații AT & T Inc va vinde câteva centre de date în valoare de aproximativ 2 miliarde dolari, au declarat persoane familiare cu vânzarea pentru Reuters.

ASIA

O bancă britanică intenționează să vândă afacerile de retail din Filipine

RETAIL. Banca britanică Standard Chartered intenționează să vândă afacerile de retail din Filipine, parte a unui plan al directorului executiv Peter Sands de a reduce costurile și baza de active a băncii, potrivit unei persoane ce deține informații în această privință, transmite Reuters.

AUSTRALIA

Fuziune de 11 mld. dolari pe piața centrelor comerciale

CENTRE COMERCIALE. Conducerile operatorilor australieni de centre comerciale Federation Centres Ltd și Novion Property Group au intrat într-un acord de fuziune, ducând la crearea celui de-al treilea mare proprietar de centre comerciale din țară, cu o capitalizare de piață de peste 11 mld. de dolari și active în gestiune în valoare de 22 mld. de dolari, transmite The Australian Business Review.

Sursă foto: Allen & Overy.

Fondul de investiții imobiliare austriac CA Immo a finalizat cea mai mare tranzacție de vânzare de pe piața spațiilor de logistică către fondul P3, care își face astfel intrarea în România. O echipă de avocați RTPR Allen & Overy condusă de Adrian Cazan și Mihai Ristici a consiliat vânzătorul în tranzacție, iar cumpărătorul a lucrat cu Dentons

Fondul austriac specializat în investiții imobiliare CA Immo a finalizat vânzarea unui portofoliu de spații logistice din România și Polonia către fondul de investiții PointPark Properties (P3), care intră astfel pe piața locală. Aceasta este considerată de către experții din piața imobiliară ca fiind cea mai mare tranzacție de pe piața locală a spațiilor industriale din 2014, estimată în jurul a 110 – 120 mil. euro. Valoarea tranzacției nu a fost făcută publică de către părți.

Consultanța juridică a CA Immobilien Anlagen în tranzacția de talie regională a fost asigurată de către Allen & Overy, una din firmele de avocatură londoneze de top din așa-numitul Magic Circle, și de către biroul asociat al acesteia din București, RTPR.

În total, austriecii au vândut un proiect imobiliar de 467.000 de metri pătrați către fondul controlat de giganții TPG Capital și Ivanhoe din industria fondurilor cu capital de risc. Cea mai mare parte a tranzacției s-a derulat în România, unde vânzarea a vizat parcul logistic Europolis Logistic Park de lângă București și o parte din cele aproape 165 de hectare de teren vândute în cele două țări. Terenurile vândute pe plan local și care vor servi unor dezvoltări ulterioare sunt poziționate în apropiere de autostrada București – Pitești.

Pe plan local, echipa RTPR a fost coordonată de Adrian Cazan, Senior Associate pentru aspectele de drept imobiliar şi de către Mihai Ristici, Partener, pentru partea de drept societar. Din echipa care a consiliat vânzătorul au mai făcut parte Tudor Năftică şi Alexandra Ivancia, precum şi avocaţi de drept polonez şi englez.

„ Tranzacţia s-a finalizat la sfârșitul lunii ianuarie, iar părţile au încheiat procesul de îndeplinire a condiţiilor agreate pentru implementarea transferului. Consider că finalizarea acestei achiziţii va transmite un mesaj pozitiv, încurajând reluarea investiţiilor în domeniul imobiliar. Odată cu finalizarea unei tranzacții de o asemenea amploare, fondurile de investiții se vor uita mai atent spre piața din România”, a declarat Adrian Cazan.

De cealaltă parte, echipa biroului local al Dentons a fost condusă de către Perry Zizzi, partener și coordonator local al practicilor de Bănci & Finanțe și Imobiliare.

Atât în cazul Allen & Overy, cât și al Dentons, datorită complexității tranzacției și impactului în mai multe jurisdicții cele două firme de avocatură au lucrat cu mai multe birouri din propriile rețele.

”Cu privire la portofoliul situat în România, tranzacţia a fost structurată ca share-deal, contractele de transfer au fost semnate încă de anul trecut, iar finalizarea ei a avut loc la sfârşitul lunii ianuarie a acestui an, după îndeplinirea mai multor condiţii precedente”, explică reprezentanții firmei de avocatură RTPR Allen & Overy.

Tranzacțiile de pe piața imobiliare sunt structurate frecvent sub forma unui așa – zis „share deal” sau „asset deal”, care au efecte diferite asupra celor două părți implicate.

Astfel, o tranzacție de tip share deal presupune transferul integral al afacerii de la vânzător către cumpărător, adică al acțiunilor entității vândute, cu toate activele, dar și cu pasivele și riscurile aferente – datorii, alte obligații de plată. De asemenea, poate fi mai avantajoasă pentru vânzător din punct de vedere al regimului de taxare comparativ cu o tranzacție de tip asset deal. Plata prețului tranzacției se face, de regulă, în conturile vânzătorului, iar acesta din urmă plătește impozitul pe câștigul de capital.

O tranzacție structurată ca asset deal înseamnă că nu se vinde entitatea legală sau afacerea în întregime, ci numai anumite active sau o parte din afacere, și deci o parte din riscuri și pasive, trece de la vânzător la cumpărător. De asemenea, plata o face cumpărătorul în conturile companiei căreia aparțin respectivele active. Un asemenea tip de tranzacție este, de obicei, preferată de cumpărători.

Echipa de avocați RTPR Allen & Overy a strâns în portofoliu mai multe tranzacții recente, printre care vânzarea portofoliului de clienţi corporate ai RBS către UniCredit Ţiriac Bank, consultanță pentru achiziția a 23% din pachetul de acţiuni din Simartis Telecom, pentru Romprest şi acţionarul său Detaco în legătură cu exit-ul fondului de investiţii 3i Group din Romprest.

De asemenea, lista mai cuprinde clienți precum fondul Pamplona Capital Partners III în legătură cu achiziţia pachetului majoritar din Alvogen Group, managerul de fonduri de investiții Enterprise Investors (PEF V Information Technology) la exitul din Siveco România, DHL la vânzarea Cargus sau First Retail International (FRI) în legătură cu achiziţia a 50% din portofoliul de parcuri de retail Intercora din România.

RTPR a fost fondată în 2004 de către un grup de avocați care au lucrat în Linklaters, una dintre cele mai mari firme de avocatură din lume. RTPR activează în asociere cu firma londoneză Allen & Overy din 2008.

RTPR Allen & Overy are o echipă de 47 de avocaţi, inclusiv 5 parteneri – Costin Tărăcilă, Victor Pădurari, Alexandru Retevoescu, Mihai Ristici, Valentin Berea, precum şi profesorul de drept Lucian Mihai, fost judecător al Curții Constituționale, ca Of counsel.

Firma acoperă o gamă diversă de tranzacții și practici, de la finanţări, fuziuni şi achiziţii, pieţe de capital, insolvenţă şi restructurări, concurenţă, dreptul muncii, dreptul proprietăţii intelectuale, litigii şi arbitraj, consultanţă pentru sectoarele de afaceri, inclusiv energie, telecomunicaţii, finanţare până la imobiliare şi industria farmaceutică.

Pe piața avocaturii de afaceri din România, RTPR Allen & Overy activează alături de alte firme mari internaționale precum CliffordChancea, Dentons, firme de talie regională precum Schoenherr sau Wolf Theiss, poziții puternice fiind deținute de casele locale de avocați precum NNDKP, Țuca Zbârcea & Asociații, Mușat & Asociații și Popovici Nițu & Asociații.

Sursă foto: Allen & Overy.

Cine sunt avocații care au lucrat la dosarul finanțării de 75 mil. euro atrasă de Azomureș de la BCR și UniCredit. Costin Tărăcilă, șeful RTPR Allen & Overy: Am acordat consultanță în materie de finanțări, real estate și mediu în acest dosar

RTPR Allen & Overy, biroul local al firmei londoneze din Magic Circle, a asigurat consultanța juridică a tranzacției prin care producătorul de îngrășăminte chimice Azomureș Târgu Mureș a atras un credit sindicalizat de 75 mil. euro de la BCR și UniCredit Țiriac Bank.

”Echipa de avocați care a lucrat în acest dosar a fost coordonată de către Victor Pădurari, partener, și Cosmin Tilea, care ocupă poziția de counsel. Din echipă au mai făcut parte asociații Ana – Maria Oprea și Bogdan Cordos”, a declarat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO Costin Tărăcilă, managing partner RTPR Allen & Overy.

Combinatul Azomureș a contractat un împrumut pe o perioadă de zece ani, destinat modernizării a două fabrici de amoniac și a creșterii capacității de producție.

Asistența juridică în acest dosar a implicat mai multe arii de practică precum finanțări, real estate și mediu, explică șeful firmei de avocatură.

Victor Pădurari este unul dintre partenerii fondatori ai casei de avocați Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu (RTPR), când un grup de colegi din biroul local al firmei britanice Linkaters au decis în 2004 să pună bazele propriei firme. Din 2008, RTPR a intrat în rețeaua firmei londoneze Allen & Overy.

padurari medie

Victor Pădurari (foto) este specializat în tranzacții de finanțare, project finance, finanțări destinate achizițiilor (leverage buy out), parteneriate public privat, concesiuni. El a asistat din 2000 până acum instituții financiare internaționale în mai multe finanțări acordate către entități municipale și sectorul local de utilități. De asemenea, are experiență în aria de legislație corporativă și comercială, imobiliare și în domeniul reglementărilor privind ajutorul de stat.

Cosmin Tilea lucrează la RTPR Allen & Overy din 2005 și expertiza sa vizează tranzacții financiare și bancare transfrontaliere, în special structuri de tip project finance, împrumuturi pentru municipalități, obligațiuni, respectiv asistență în domeniul energiei.

RTPR Allen & Overy este una dintre cele mai mari firme de pe piață, acoperind o gamă largă de practici de la fuziuni și achiziții până la finanțări și tranzacții pe piața de capital.

În acest an, avocații RTPR Allen & Overy au lucrat în cadrul mai multor fuziuni și achiziții de anvergură la nivel local, oferind asistență pentru RBS Marea Britanie la vânzarea afacerii din România către UniCredit Țiriac Bank, pentru portughezii de la Millennium la vânzarea băncii locale către grupul ungar OTP pentru 39 mil. euro. Lista de tranzacții  cuprinde și alte tranzacții majore – finanțări,  de exemplu consultanță pentru BCR la acordarea unei finanțări de 32 mil. euro către proprietarul centrului comercial AFI Palace Cotroceni pentru dezvoltarea de proiecte de birouri, sau operațiuni pe piața de capital, cum a fost cazul listării Electrica pe bursele de la București și Londra.

Biroul local al firmei din Magic Circle are o echipă formată din patru parteneri, 30 de avocați și 12 persoane care fac parte din personalul administrativ.

Poziții puternice pe piața serviciilor de consultanță juridică de afaceri ocupă casele de avocatură neafiliate unor giganți de profil, precum Țuca, Zbârcea & Asociații, Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen sau Mușat & Asociații.

La nivel global, Allen & Overy a raportat pentru ultimul an fiscal, încheiat pe 30 aprilie, venituri de 1,23 miliarde de lire sterline (1,5 miliarde de euro), în creștere cu 2% față de anul anterior. Profitul înainte de plata taxelor a fost în această perioadă de 532 milioane lire sterline (648 milioane de euro), ceea ce indică o marjă de profit de peste 40%. Profitul per partener acționar la Allen & Overy a fost în perioada raportată de 1,12 milioane de lire sterline (1,36 milioane de euro).

Allen & Overy are o rețea formată din aproximativ 44 de birouri în întreaga lume în 30 de țări, cu un personal de aproape 5.200 de oameni, din care circa 10% îl reprezintă numărul de parteneri.

Sursă: Allen & Overy

O echipă de 16 avocați Allen & Overy au consiliat Electrica în tranzacția de privatizare pe Bursă

Firma britanică Allen & Overy, cotată în topul caselor de avocatură londoneze supranumit Magic Circle, au asigurat consultanța Electrica, una dintre cele mai mari companii românești, în procesul de vânzare a pachetului majoritar de acțiuni pe bursele din București și Londra.

O echipă formată din 16 avocați, din care 4 parteneri, ai casei de avocatură londoneze au lucrat în dosarul Electrica, prin care compania a strâns de la investitori în urma procesului de listare duală o sumă brută de 1,943 miliarde de lei (circa 444 milioane de euro), potrivit reprezentanților Allen & Overy.

Distribuitorul de electricitate a vândut peste 177 de milioane de acțiuni și certificate globale de depozit (GDR), devenind cea mai mare ofertă publică inițială din istoria Bursei de Valori București. Acțiunile Electrica au intrat de astăzi la tranzacționare pe cele două burse.

Tranzacția s-a derulat sub forma unei majorări a capitalului social al Electrica cu 105% prin emiterea de titluri noi, care au fost vândute astfel investitorilor instituționali și de retail de pe piața de capital.

Birourile Allen & Overy din Londra, New York, Frankfurt și București au lucrat în această tranzacție având mandatul distribuitorului de electricitate. Echipa de avocați a fost coordonată în acest dosar de către Gernot Wagner, partener Allen & Overy al biroului din Frankfurt, și James Roe, partener în cadrul biroului din Londra.

Biroul din Frankfurt a asigurat asistență pe aria de finanțări corporative americane, din echipă făcând parte de asemenea, Susanne Lenz, asociat senior, și asociații Rebecca Emory și Oliver Reimers.

Biroul din Londra s-a ocupat de partea de drept corporatist, echipa lui James Roe fiind formată din asociații Michae Snook și Michael Hossack.

Cel mai mare număr de avocați care au lucrat în dosarul Electrica a provenit însă de la biroul din București, unde echipa condusă de Mihai Ristici, partener al RTPR Allen & Overy, a fost formată din trei asociați seniori – Loredana Boeru, Anca Rusu și Victor Rusu și doi asociați – Ana Maria Eremia și Adrian Cristea.

Consultanța pe partea de legislație fiscală americană a fost asigurată de către biroul din New York al firmei londoneze, echipa de peste Ocean fiind formată din Jack Heinberg, partener, și asociații Brian Schultz și Shira Selengut.

Ministerul economiei, proprietarul Electrica înainte de listare, a dat mandatul pentru intermedierea ofertei publice inițiale a companiei unui consorțiu format din Citigroup Global Markets, Raiffeisen Bank România, Societe Generale Corporate & Investment Banking, în calitate de coordonatori globali ai tranzacției, BRD – Groupe Societe Generale, care a acționat ca manager al tranzacției, și casa de brokeraj Swiss Capital ca agent de distribuție.

Comisioanele încasate de sindicatul de intermediere se ridică la 2,77% din veniturile brute din vânzare, la care s-au adăugat un onorariu fix de 700.000 euro fără TVA. Consorțiul de intermediari încasează astfel 12,9 milioane de euro din banii strânși de companie de la investitori.

Allen & Overy face parte din așa-numitul Magic Circle, topul celor mai mari firme de avocatură din Londra alături de CliffordChance, Linklaters, Freshfields Bruckhaus Derringer, respectiv Slaughter & May.

Allen & Overy a intrat pe piața românească a serviciilor de avocatură de afaceri în anul 2008 prin asociere cu firma RTPR, fondată de avocații Dragoș Radu, Costin Tărăcilă, Victor Pădurari și Alec Retevoescu care au lucrat anterior în biroul Linklaters din București.

Trei din cei patru parteneri fondatori ai RTPR se găsesc în echipa de parteneri ai firmei RTPR Allen & Overy , condusă de Costin Tărăcilă. Firma are o echipă formată din patru parteneri, 30 de avocați și 12 persoane care fac parte din personalul administrativ.

Dragoș Radu, unul dintre fondatorii firmei, s-a retras în urmă cu câțiva ani din echipa Allen & Overy RTPR, ieșind o perioadă de timp din avocatură. Astăzi, Dragoș Radu conduce firma de avocatură EY Radu, afiliată EY (fostă Ernst & Young), unul dintre membrii Big Four – grupul celor mai mari companii de consultanță și audit la nivel global.

RTPR Allen & Overy este una dintre cele mai mari firme pe o piață, acoperind o gamă largă de practici de la fuziuni și achiziții până la finanțări și tranzacții pe piața de capital.
Cele mai puternice poziții sunt deținute de case de avocatură neafiliate unor giganți de profil, precum Țuca, Zbârcea & Asociații, Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen sau Mușat & Asociații.

La nivel global, Allen & Overy a raportat pentru ultimul an fiscal, încheiat pe 30 aprilie, venituri de 1,23 miliarde de lire sterline (1,5 miliarde de euro), în creștere cu 2% față de anul anterior. Profitul înainte de plata taxelor a fost în această perioadă de 532 milioane lire sterline (648 milioane de euro), ceea ce indică o marjă de profit de peste 40%. Profitul per partener acționar la Allen & Overy a fost în perioada raportată de 1,12 milioane de lire sterline (1,36 milioane de euro).

Allen & Overy are o rețea formată din aproximativ 44 de birouri în întreaga lume în 30 de țări, cu un personal de aproape 5.200 de oameni, din care circa 10% îl reprezintă numărul de parteneri.