Banca austriacă Raiffeisen Bank International a finanțat printr-un credit de 110 mil. euro tranzacția prin care cehii de la P3 au preluat un portofoliu de spații logistice de la CA Immo (Austria), potrivit datelor disponibile la Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.
Valoarea tranzacției nu a fost făcută publică, cea mai mare parte a acesteia derulându-se în România, unde prețul plătit pe pachetele integrale de acțiuni ale celor cinci companii de proiect vândute și datoriile aferente preluate totalizează între 110 și 120 mil. euro, conform unor estimări disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO. Negocierile, semnarea și finalizarea tranzacției au avut loc pe axa București – Varșovia – Viena – Londra.
„Discuțiile cu banca pentru finanțarea tranzacției au fost conduse de cumpărător cu participarea directă a firmelor – țintă și a vânzătorului, având în vedere modul în care a fost structurată finanțarea”, a declarat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO Adrian Cazan, Senior Associate în cadrul firmei de avocatură RTPR, afiliat rețelei britanice Allen & Overy. Adrian Cazan și partenerul Mihai Ristici au coordonat echipa locală de avocați ai vânzătorului în cadrul acestei tranzacții.
Adrian Cazan, Senior Associate al RTPR Allen & Overy. Sursă foto: RTPR Allen & Overy.
Prețul tranzacției a fost plătit astfel din banii împrumutați de la Raiffeisen și din lichiditățile P3, fond de investiții controlat de firmele de investiții cu capital privat TPG Capital și Ivanhoe.
„Pentru noi, RTPR Allen Overy, putem spune că tranzacția a început în martie 2014. De atunci, am fost noi angajați consultanți legali pentru vânzarea portofoliului CA Immo. Discuțiile comerciale și procesul de due – dilligence au fost demarate însă mai devreme”, explică Adrian Cazan.
Obiectul tranzacției a fost un portofoliu de proprietăți imobiliare format din 467.000 de metri pătrați de spații industriale și aproximativ 165 de hectare de terenuri pentru dezvoltări ulterioare.
„Tranzacția în ansamblu a avut o structură mixtă și complexă. În România, ea a fost structurată ca un share deal, în Polonia însă ca un asset deal, caz în care cumpărătorul a preluat active, dar nu și pasive – datorii și alte obligații aferente. Tranzacția a cuprins un portofoliu de proprietăți din România, Polonia si Serbia”, afirmă reprezentantul RTPR Allen & Overy.
O tranzacție de tip share deal presupune transferul integral al afacerii de la vânzător către cumpărător, adică al acțiunilor entității vândute, cu toate activele, dar și cu pasivele și riscurile aferente – datorii, alte obligații de plată. De asemenea, poate fi mai avantajoasă pentru vânzător din punct de vedere al regimului de taxare comparativ cu o tranzacție de tip asset deal. Plata prețului tranzacției se face, de regulă, în conturile vânzătorului, iar acesta din urmă plătește impozitul pe câștigul de capital.
În România, austriecii de la CA Immo au vândut fondului ceh P3 pachetele de 100% din acțiunile a cinci societăți de proiect (așa – numitele SPV-uri) – Europolis Park Bucharest Alpha, Europolis Park Bucharest Beta, Europolis Park Bucharest Delta, Europolis Park Bucharest Gamma și Europolis Park Bucharest Infrastructură.
În teren, vânzarea a vizat un parc de logistică din apropierea Bucureștiului, de 215.000 metri pătrați, și aproximativ 40 de hectare pentru dezvoltări ulterioare, cu acces la autostrada București – Pitești, conform datelor făcute publice de către Dentons, avocații cumpărătorului, fondul ceh de investiții P3. Aceasta este o conexiune de transport importantă pentru tranzitul mărfurilor pe coridorul dintre Dresda (Germania) şi Istanbul (Turcia), care leagă Europa de Vest şi de Nord cu sudul Europei, cu Orientul Mijlociu şi, mai departe, cu Asia.
O tranzacție structurată ca asset deal înseamnă că nu se vinde entitatea legală sau afacerea în întregime, ci numai anumite active sau o parte din afacere, și deci o parte din riscuri și pasive, trece de la vânzător la cumpărător. De asemenea, plata o face cumpărătorul în conturile companiei căreia aparțin respectivele active. Un asemenea tip de tranzacție este, de obicei, preferată de cumpărători.
Semnarea tranzacției la Londra în octombrie, finalizarea a avut loc în ianuarie la Varșovia și la sediile avocaților Dentons și Cameron McKenna din București
Negocierile între părțile implicate în tranzacție s-au derulat în limba engleză.
„Contractul de vânzare – cumpărare s-a semnat la Londra la sfârșitul lunii octombrie, iar closing-ul (încheierea tranzacției – n.r.) s-a făcut la București pentru portofoliul vândut în România, respectiv la Varșovia pentru portofoliul din Polonia și Serbia. Negocierile s-au purtat la Varșovia, București, Viena, iar pentru partea de finanțare a tranzacției în Austria și România”, spune Adrian Cazan.
Finalizarea tranzacției a venit la sfârșitul lunii ianuarie. Pentru componenta locală, procedurile de finalizare au avut loc la sediul Dentons din București, iar apoi la cel al CMS Cameron McKenna, avocații finanțatorului Raiffeisen, potrivit ultimelor informații din piață disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.
Cu puțin timp înainte de finalizarea tranzacției, Raiffeisen a virat banii într-un cont escrow, de unde aceștia au ajuns la momentul finalizării tranzacției în conturile CA Immo.
Condițiile pentru finalizarea tranzacției au fost multiple, una dintre ele implicând schimbarea regimului juridic al societăților preluate în România din societăți cu răspundere limitată (SRL) în societăți pe acțiuni (SA).
„Acest lucru a fost realizat pentru a facilita transferul acțiunilor de la vânzător la cumpărător având în vedere cerințele specifice impuse de lege pentru vânzarea acțiunilor comparativ cu înstrăinarea părților sociale”, explică reprezentantul firmei de avocatură RTPR Allen & Overy.
În tranzacție, au fost implicate mai multe firme de avocatură. Astfel, firma britanică Cameron McKenna a consiliat banca austriacă Raiffeisen, care a finanțat cu 110 mil. euro tranzacția. De asemenea, dată fiind complexitatea și multitudinea de jurisdicții și expertize necesare la derularea tranzacției, cumpărătorul ceh a lucrat cu avocații Dentons din birourile de la Praga, Varșovia, București și Londra.
Aproximativ jumătate din echipa de 30 de avocați ai biroului Dentons din București au fost implicați în dosarul achiziției prin care P3 a intrat pe piața imobiliară din România. Echipa locală de avocați a fost condusă de către Perry Zizzi, partener și coordonator local al echipelor specializate în Imobiliare și Finanțe & Bănci.
De cealaltă parte, firma din Magic Circle – grupul celor mai mari case de avocatură din Londra – a lucrat cu mai multe birouri din rețea. CA Immo este client de mai multă vreme al Allen & Overy.
„Pe lângă RTPR Allen&Overy din București și birourile Allen & Overy din Varsovia și Londra, precum și o firmă de avocatură corespondentă din Serbia. Coordonarea deal-ului s-a facut de către biroul din Varșovia. În echipa de la București, a fost un core team (echipă de bază – n.r.) de 4 oameni – eu pe partea de drept imobiliar, partenerul Mihai Ristici pe drept societar,Tudor Năftică și Alexandra Ivancia. De asemenea, în dosar au fost implicați și partenerul Alexandru Retevoescu și Ana Oprea, associate, pentru aspectele de finanțare a tranzacției, și Roxana Ionescu pe partea de drept al concurenței”, afirmă Adrian Cazan.
Tranzacția dintre CA Immo și P3 este una din cele mai mari din istoria pieței de spații industriale din România. Ea a avut loc în contextul în care acest segment al pieței imobiliare este cotat cu un potențial mare de dezvoltare în anii următori, mai mulți investitori străini având acum mandate pentru ținte de achiziție.
În 2014, piața de fuziuni și achiziții a fost marcată de o serie de tranzacții de calibru pe piața imobiliară, unde fondurile de investiții Globalworth, condus de omul de afaceri grec Ioannis Papalekas, sud – africanii de la NEPI și intrarea P3 pe piața locală au ținut capul de afiș.