Enterprise Investors, unul dintre cei mai mari administratori de fonduri de investiții din Europa Centrală și de Est, a semnat în dimineața zilei de 23 noiembrie în biroul RTPR Allen & Overy din București cea mai mare tranzacție realizată până acum de către un fond de investiții pe piața românească.
Enterprise Investors a vândut 100% din acțiunile Profi Rom Food SRL către Mid Europa Partners, un manager de capital privat de 4,3 mld. Euro, și va încasa din vânzare 533 mil. Euro.
Cu tot cu datorii, valoarea de întreprindere a Profi se duce în jurul unui ordin de mărime de 600 mil. Euro.
Anunțul de ieri al vânzării Profi către Mid Europa Partners confirmă o serie de exclusivități publicate în premieră de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO în perioada 20 iulie – 23 noiembrie legate de valoarea tranzacției, părțile implicate în tranzacție, consultanții angajați în tranzacție, valoarea pachetului de finanțare și a băncilor implicate în finanțarea de achiziție, ofertanții, respectiv calendarul tranzacției. Vezi mai jos DOSARUL MIRSANU.RO AL TRANZACȚIEI DE VÂNZARE A PROFI
Vânzarea Profi de către Enterprise Investors marchează câteva recorduri – este cea mai mare tranzacție realizată de către un fond de investiții în România, este prima tranzacție locală a unui fond de investiții care depășește pragul de 500 mil. Euro, este cea mai mare tranzacție realizată în sectorul de retail din România, reprezintă cea mai mare tranzacție locală de tip secondary, adică încheiată între fonduri de investiții, precum și “cea mai de succes tranzacție în retail din istoria Enterprise Investors”, după cum afirmă Sebastian Krol, partenerul Enterprise Investors responsabil cu această investiție. De cealaltă parte, tranzacția de la Profi înseamnă cea mai mare achiziție realizată de către Mid Europa Partners de la intrarea sa în România în 2015 odată cu achiziția rețelei de servicii medicale private Regina Maria.
Importanța tranzacției a fost subliniată de prezența la conferința de presă de la București a lui Robert Knorr, Co-Managing Partner la Mid Europa Partners, și a lui Jacek Siwicki, președintele managerului de capital privat Enterprise Investors, alături de partenerii direct implicați în tranzacție – Nikolaus Bethen din partea cumpărătorului, respectiv Sebastian Krol din partea vânzătorului.
Enterprise Investors obține astfel la exit un multiplu ]n jurul lui 11 raportat la EBITDA (câștigurile obținute înaintea plății dobânzilor, taxelor, deprecierii și amortizării), respectiv de peste 7 ori banii investiți, după cum a răspuns, ieri, Jacek Siwicki, președintele managerului regional de capital privat, unei întrebări adresate de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO. Pentru calcul, este utilizat EBITDA pentru ultimul an de activitate al companiei.
Fondul de investiții Polish Enterprise Fund VI a preluat pe 4 martie 2010 pachetul de 100% din acțiunile Profi Rom Food Group (Profi Rom Food, Albinuța Shops, DT Logistic) în cadrul unei tranzacții în valoare de 66 mil. Euro, de la Duna Waiting Participation BV din Olanda. La achiziția de atunci a participat și echipa de conducere a Profi în frunte cu Gunter Grieb, fostul director general al Kaufland România, adică omul care a coordonat extinderea puternică a rețelei locale a grupului german.
Creat ca un magazin de tip discount, lanțul Profi avea în momentul intrării Enterprise Investors în afacere un număr de 67 de magazine și vânzări de 140 mil. Euro în 2009. Enterprise Investors a plătit la achiziția Profi un multiplu de circa 8 față de EBITDA, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.
Pe 19 octombrie 2011, Enterprise Investors a anunțat o investiție adițională de 10 mil. Euro printr-o majorare de capital destinată finanțării extinderii rețelei de magazine și a preluării unor lanțuri mai mici de comerț din țară.
În acest context, Enterprise Investors obține un beneficiu de 457 mil. Euro (diferența dintre prețul de vânzare și prețul de achiziție la care se adaugă investiția adițională) din vânzarea Profi. Cu tot cu dividendele distribuite în anii anteriori, rezultă că banii obținuți de Enterprise Investors după o investiție de 7 ani în Profi se învârt în jurul nivelului de jumătate de miliard de euro.
De cealaltă parte, Mid Europa Partners, unul dintre cei mai mari manageri de capital privat din Europa Centrală și de Sud – Est, va acoperi o parte din plata prețului de achiziție de 533 mil. Euro printr-un credit bancar în valoare de 225 mil. Euro contractat de la Citi, ING Bank, Raiffeisen și UniCredit, după cum a răspuns, ieri, Nikolaus Bethlen, partener la Mid Europa, unei întrebări adresate de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO. O altă parte din banii necesari va veni din capitalul fondului de investiții Mid Europa Fund IV de 800 mil. Euro ridicat în 2014, precum și din facilitatea de co-investiție de 650 mil. Euro care completează fondul.
Întrebat dacă Mid Europa va aplica și la Profi strategia de tip platforming de la Regina Maria, rețea de servicii medicale private cumpărată în urmă cu un an care își accelerează ritmul de creștere cu alte achiziții (așa – numitele “add – on”), Nikolaus Bethlen a confirmat că pe lângă dezvoltarea organică, achizițiile sunt o opțiune deschisă după preluarea Profi.
“Profi este operatorul de retail alimentar cu cea mai mare creștere din România și este ideal poziționat pentru a continua să își dezvolte poziția de lider, oferind o creștere organică în viitor. Am urmărit îndeaproape dezvoltarea Profi în ultimii ani și suntem încântați să avem posibilitatea de a lucre împreună cu conducerea pentru a continua povestea de succes a Profi. Achiziția Profi ne subliniază angajamentul pentru România și este cea de-a doua mare tranzacție din această țară, după ce am cumpărat Regina Maria anul trecut“, afirmă Nikolaus Bethlen, partenerul Mid Europa responsabil de investițiile din Ungaria și România, dând astfel mesajul că echipa de management a Profi în frunte cu Daniel Cîrstea își va continua mandatul și după instalarea noului proprietar.
Profi are astăzi aproape 11.000 de angajați și o rețea formată acum din 484 de magazine, grupate în mai multe formate care acoperă atât orașele, cât și intrarea în mediul rural, ținta pentru acest an fiind atingerea unui număr de 500 de magazine deschise.
Finalizarea tranzacției este așteptată pentru primul trimestru al anului 2017, fiind de așteptat ca dosarul achiziției Profi să primească fără probleme avizul Consiliului Concurenței, și nu condiționat cum a fost în cazul altor tranzacții din retail precum Carrefour – Billa sau Mega Image – Angst. Mid Europa Partners nu are niciun fel de operațiuni în piața de retail, iar Profi are cotă de piață estimată la aproximativ 5 – 7% la nivelul întregii piețe de retail.
Principalii concurenți ai Profi pe acest segment al pieței de retail sunt Penny Market (din grupul german Rewe), Mega Image (aparținând grupului olandezo – belgian Ahold Delhaize), Lidl (din grupul german Lidl Schwarz), respectiv grupul francez Carrefour (cumpărătorul rețelei Billa și proprietarul rețelei Carrefour Market).
Consultanții Enterprise Investors la tranzacția de exit din Profi au fost banca americană de investiții Citi, în timp ce PwC și AT Kearney au realizat rapoartele de vendor due diligence pe partea financiară și de taxe. Consultanța juridică a vânzătorului a fost asigurată de către o echipă de avocați RTPR Allen & Overy, condusă de către Costin Tărăcilă, Managing Partner și coordonatorul practicii de fuziuni și achiziții din cadrul firmei, și din care au mai făcut parte Roxana Ionescu (Counsel), Alina Stăvaru (Counsel), Andrei Mihul (Associate) și Laurențiu Tisescu (Associate) “împreună cu o echipă numeroasă de avocați care au acordat suport în procesul de due diligence și pe documentele tranzacției”, afirmă reprezentanți firmei într-un comunicat.
De cealaltă parte, Mid Europa Partners a lucrat la achiziție cu firma spaniolă specializată în consultanța de retail Beragua, cu consultanții financiari ai EY, respectiv cu avocații americani de la Dechert, în timp ce pe aspectele de drept local au apelat la serviciile casei de avocatură Bondoc & Asociații.
Mid Europa Partners este un investitor de capital privat, a cărui strategie vizează investiții pe termen mediu între 3 și 6 ani, iar prețul ridicat de achiziție ar putea prefigura până în 2020 – 2021 un exit ce ar trebui să depășească semnificativ pragul de 1 mld. Euro, dacă ritmul de creștere al afacerii se menține în anii următori.
Mid Europa are în portofoliul local afacerea Regina Maria, cumpărată în 2015 de la Advent în cadrul unei tranzacții de peste 140 mil. Euro. La rândul său, Regina Maria a cumpărat în acest an spitalul Ponderas din București, centrul Helios din Craiova, clinica Dr. Grigoraș din Timișoara, respectiv centrul medical Dr. Luca din Pitești.
Tichetul de investiție al Mid Europa se situează, de regulă, între 75 și 200 mil. Euro în cadrul unei tranzacții, achiziția Profi dincolo de pragul tipic dă un semnal puternic de încredere al investitorului în afacere, cât și în piața din România.
Mid Europa Partners, fondată în 1999, a strâns până acum 4 fonduri cu un capital de 4,3 mld. Euro și a finalizat până acum 34 de investiții în regiune.
Enterprise Investors este activ de mai multă vreme în România, având o prezență continuă din 2000 și a investit aici aproape 200 mil. euro. În portofoliul său actual sunt producătorul de materiale de construcții Macon Deva și afacerea cu jucării Noriel cumpărată în acest an. Activitatea la nivel local este coordonată de către Șerban Roman, vicepreședinte al Enterprise Investors, instalat în urmă cu un an și jumătate. Mandatul său este marcat până acum de exiturile din Smartree și Profi (în curs), respectiv achiziția Noriel.
Enterprise Investors, fondată în 1990, a strâns până acum 8 fonduri cu un capital total de peste 2 mld. Euro. A investit 1,7 mld. Euro în 137 de companii și a vândut 115 companii realizând încasări brute de 2,5 mld. Euro din aceste exituri.
Pe piața locală a managerilor de fonduri de investiții, au marcat tranzacții în ultimii ani Abris Capital, Innova Capital, Oresa Ventures, Resource Partners sau Axxess Capital.
Tranzacția Mid Europa – Profi are un impact puternic asupra pieței de fuziuni și achiziții din România, estimată de consultanții EY la 1,1 mld. dolari în primul semestru, care înregistra o scădere de 50% față de nivelul înregistrat în perioada similară a anului anterior.
Cronologia tranzacției
Enterprise Investors a anunțat pe 24 mai că a angajat banca americană de investiții Citi pentru a explora opțiunile strategice privind viitorul afacerii Profi.
Pe lângă rolul de consultant care se ocupa de gestionarea procesului de vânzare, contactarea potențialilor investitori și alte activitpți specifice, Citi a jucat un rol inclusiv în partea de finanțare a achiziției pentru cumpărător, ceea ce indică faptul că banca de investiții va încasa atât comisionul de succes pentru vânzare, precum și cel aferent participării la finanțarea achiziției.
Procesul de vânzare al Profi a atras interesul inițial a mai multor investitori, atât fonduri de investiții, cât și investitori strategici printre ele nume precum Mid Europa Partners, BC Partners, KKR, CVC Capital Partners, Pamplona Capital, Jeronimo Martins (proprietarul rețelei poloneze de retail Biedronka) sau lituanienii de la VP, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO, însă neconfirmate de către părțile implicate.
Investitorii interesați au fost invitați să depună oferte neangajante pentru achiziția Profi până pe 30 septembrie. Ulterior, pe lista investitorilor selectați pentru runda următoare au intrat nume precum Mid Europa Partners, BC Partners, KKR și Pamplona Capital, conform unor surse, informațiile nefiind confirmate de către părțile implicate.
Pe fondul informațiilor că Pamplona Capital și KKR s-au retras din tranzacție, Mid Europa și BC Partners au derulat pe parcursul lunii octombrie și în prima parte a lunii noiembrie activități de due diligence alături de echipele de consultanți.
Pe 18 noiembrie, Mid Europa Partners și BC Partners au depus ofertele angajante pentru achiziția a 100% din acțiunile Profi Rom Food.
Pe 23 noiembrie, Mid Europa și Enterprise Investors au semnat la București la sediul RTPR Allen & Overy acordul de vânzare – cumpărare al Profi.
CITEȘTE DOSARUL MIRSANU.RO PRIVIND TRANZACȚIA DE VÂNZARE A PROFI
Mid Europa Partners cumpără cu 533 mil.Euro pachetul de 100% din acțiunile Profi
