NNDKP, cea mai mare firmă de avocatură din România, a asistat compania portugheză BA Vidro la achiziția Stirom București, cel mai mare producător de articole din sticlărie, în cadrul unei tranzacții regionale în valoare de peste 550 mil. Euro încheiate cu grupul elen Yioula Glassworks, potrivit informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Din echipa NNDKP care a lucrat de partea cumpărătorului Stirom au făcut parte Adriana Gaspar, Partener Senior în cadrul firmei, și Corina Dumitru, Managing Associate.

Tranzacția, finalizată pe 27 ianuarie, a însemnat preluarea unui pachet de 93,4% din acțiunile fabricii de articole de sticlărie Stirom București alături de operațiuni din Grecia, Bulgaria, Serbia.

BA Vidro, afacere cu un istoric de peste 100 de ani controlată de două familii portugheze, a semnat pe 8 octombrie 2016 contractul de vânzare – cumpărare cu Yioula Glassworks, controlat de familia greacă Voulgarakis.

Structura tranzacției a inclus preluarea pachetului de acțiuni al Glasstank BV, compania care deținea controlul Stirom și al altor fabrici ale grupului elen, precum și fabrici și echipamente ale Yioula din Grecia.

Astfel, portughezii au preluat trei companii listate pe bursă în România, Bulgaria și Serbia. Profilul complex al tranzacției regionale a fost dat de combinarea unei operațiuni de restructurare a operațiunilor grupului elen, inclusiv a afacerilor sale din Ucraina, cu o tranzacție în acțiuni a firmei înregistrate în Olanda (firma care controla Stirom), o tranzacție de vânzare de active în Grecia, restructurarea datoriei grupului elen și plata obligațiunilor Yioula, pe lângă aprobarea tranzacției de către autoritățile de concurență din mai multe jurisdicții, respectiv restricțiile specifice piețelor de capital din piețele vizate de tranzacție (inclusiv piața de capital din România).

În cadrul tranzacției, Yioula Glassworks a anunțat că își răscumpără obligațiunile scadente în 2019 în valoare de 185 mil. Euro cu dobânda de 8,5% pe an. Data de răscumpărare a tilturilor a fost stabilită pentru 25 ianuarie 2017 la prețul de 192,862 mil. Euro la care se adaugă dobânzi de 3,1 mil. Euro.

Grupul elen Yioula a anunțat pe 14 septembrie 2015 că a dat mandat bancherilor de investiții de la Citigroup pentru demararea unui proces de explorare a unor opțiuni strategice.

Impactul tranzacției dintre BA Vidro și Yioula Glassworks s-a simțit din plin și pe bursa de la București, unde valoarea bursieră a companiei locale a crescut cu 50% pe fondul informațiilor privind semnarea contractului de vânzare – cumpărare. Stirom valorează pe bursă 285 mil. Lei (63 mil. Euro), însă ponderea Stirom în ansamblul tranzacției regionale este semnificativ mai mare.

Stirom a încheiat 2016 cu o cifră de afaceri de 267 mil. Lei (aproape 60 mil. Euro) și un profit net de 18,9 mil. Lei (4,2 mil. Euro).

Pe 17 mai 2013, Stirom a contractat o facilitate de credit de 66,3 mil. Lei (14,9 mil. Euro) de la CEC Bank pentru finanțarea investițiilor. Împrumutul este scadent la 31 decembrie 2022 și are o dobândă ROBOR la trei luni plus 3%, potrivit datelor Yioula.

Cumpărătorul BA Glass I – Serviços de Gestão e Investimentos S.A, compania mamă a BA Vidro,a fost asistat în tranzacție de către firma de avocatură americană Skadden Arps Slate Meagher & Flom cu o echipă din care au făcut parte James Healy și Jason Hewitt, care au consiliat pe aspecte privind  dreptul englez.

De asemenea, din grupul de firme de avocatură care a lucrat pentru BA Vidro au mai făcut parte BDK Advokati (Serbia) cu o echipă condusă de Vlada Dasic, Boyanov &Co (Bulgaria) condusă de Damian Simeonov, Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen (România), respectiv casa de avocatură KG Law Firm (Grecia) cu o echipă condusă de Elisabeth Eleftheriades, care a acționat cu privire la toate aspectele de drept local elen. În ceea ce privește aspectele de drept din Cipru, BA Vidro a lucrat cu echipa casei de avocatură Neocleous, reprezentate de Panos Lambropoulos.

Vânzătorul Yioula Glassworks a fost asistat de către o echipă a firmei americane de avocatură Winston & Strawn, condusă de Stewart Worthy, precum și de propriul departament juridic.

Liderul pieței de sticlă din România a trecut astfel după 14 ani de sub controlul grupului elen în mâinile unei afaceri de familie portugheze.

Pe 26 ianuarie, acționarii Stirom au decis componența Consiliului de Administrație. Astfel, pentru funcţia de președinte al Consiliului de Administratie al societăţii a fost  aleasă Sandra Maria Soares Santos, pe o durată de 4 ani, iar pentru funcţia de director general al Stirom Nikolaos Barlagiannis a primit un mandat tot de 4 ani.

Stirom a fost înfiinţată în anul 1968 în Bucureşti sub numele de Întreprinderea de Articole de Sticlărie Bucureşti. Începând cu anul 1990, a devenit societate comercială pe acţiuni, sub denumirea de Stirom SA, iar din 1995 a devenit companie majoritar privată. La începutul anului 2003, Stirom S.A. a fost preluată de grupul Yioula Glassworks.

Stirom este cel mai mare producător intern de articole de sticlărie, fiind prezentă pe listele de furnizori importanţi ale tuturor companiilor care utilizează ambalaje din sticlă, dar şi ale marilor reţele de magazine tip ”cash and carry” sau ale supermarketurilor, pentru articolele de menaj.

Stirom avea în 2014 o cotă de piață de aproximativ 53% pe segmentul de ambalaje din sticlă, respectiv 35% pe segmentul sticlăriei pentru menaj, conform unui comunicat al companiei din aprilie 2015.

Compania a raportat pentru 2015 o cifră de afaceri de 251,3 mil. Lei (56,6 mil. Euro) și un profit net de 16,3 mil. Lei (3,7 mil. Euro) la un personal format din 395 de oameni. Exportul, preponderent către piețele din Europa și din regiune, reprezentau atunci 16% din vânzările Stirom.

Stirom a finalizat investiții pe platforma de producție de la marginea Bucureștiului pentru a-și majora cota de piață. În 2015, capacitatea totală de producție a crescut cu 30% față de anul anterior, de la 93 mii tone la 127 mii tone de produse finite din sticlă, conform ultimului raport anual al companiei.

Yioula a avut în 2015 vânzări nete de 218 mil. euro și a înregistrat pierderi de 31,5 mil. euro.

Acționarii Yioula Glassworks sunt familia Voulgarakis, care deține pachetul majoritar cu 72,91%, fondul de investiții Global Capital Investors II administrat de către Global Finance cu 17,71%, National Bank of Greece (banca – mamă a Banca Românească) cu 5,96% și EFG Eurobank Ergasias (banca – mamă a Bancpost) cu 3,42%.

BA Vidro este unul dintre cei mai mari jucători din piața de sticlărie din Europa. În 2015, grupul portughez a raportat o cifră de afaceri de 530,8 mil. Euro și un profit net de 86,5 mil. Euro la un personal format din 2.373 de angajați. În regiune, BA Vidro are operațiuni în Polonia.

Acționarii BA Vidro sunt familiile portugheze Silva Domingues (participație directă de 26,3%) și Carlos Moreira da Silva (deținere directă de 26,3%), iar 47,4% din acțiuni aparțin unei companii controlate indirect de către cele două familii. Achiziția activelor Yioula face parte dintr-o campanie de achiziții derulată de către BA Vidro, care a vizat între altele și achiziția de 1 mld. dolari a companiei americane Anchor Glass, tranzacție în care portughezii au făcut consorțiu cu fondul de investiții londonez CVC Capital Partners.

Vânzarea Stirom București este una dintre cele mai mari tranzacții din sectorul industrial din România din ultimii ani. Piața locală de fuziuni și achiziții, estimată la 3 – 3,4 mld. Euro în 2016, a fost dominată de vânzarea Ursus și a altor fabrici de bere ale SAB Miller din regiune către Asahi, vânzarea pachetului majoritar al fostului grup Rompetrol către CEFC din China, de asemenea în cadrul unei tranzacții internaționale, și vânzarea Profi – cea mai mare tranzacție locală și cea mai mare din istoria pieței de retail din România.