Arhive etichete: vanzare Profi

MidEuropa vinde Profi catre investitorul strategic Ahold Delhaize la o valoare de intreprindere de 1,3 mld. Euro. Fondul de private equity a obtinut un multiplu de circa 2,5 la banii investiti in Profi, sustin surse apropiate tranzactiei. Tranzactia MidEuropa – Ahold Delhaize aduce exitul singurului jucator de private equity activ pe piata de retail din Romania, iar proprietarul Mega Image isi dubleaza prin achizitie portofoliul de afaceri local. EBRD, multumita de exitul din Profi catre grupul olandez

MidEuropa, unul dintre cei mai importanti manageri de private equity din Europa Centrala si de Est, a anuntat pe 30 octombrie 2023 ca a incheiat un acord de vanzare a retelei de supermarketuri Profi catre investitorul strategic Ahold Delhaize, proprietarul magazinelor Mega Image, conform informatiilor disponibile pentru jurnalul de tranzactii MIRSANU.RO.

Tranzactia de vanzare a Profi a fost parafata la o valoare de intreprindere de 1,3 mld. Euro, ajustata la 1,8 mld. Euro post IFRS 2016, au precizat cele doua parti.

In 2017, MidEuropa a finalizat achizitia Profi de la managerul regional de private equity Enterprise Investors, dupa ce a anuntat ca plateste 533 mil. Euro in numerar pentru achizitia pachetului de 100% din actiunile Profi Rom Food, companie sub care opereaza brandul de supermarketuri.

De atunci, Profi si-a majorat vanzarile de 3,3 ori, ajungand pana la vanzari de circa 2,5 mld. Euro in ultimele 12 luni cu inchidere in iunie 2023.

De asemenea, tranzactia marcheaza si exitul Bancii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare (EBRD) din afacerea Profi. „Suntem multumiti sa vedem incheierea investitiei noastre de capital in Profi printr-un exit catre o companie reputata precum Ahold Delhaize”, a comentat pentru jurnalul de tranzactii MIRSANU.RO un oficial al EBRD.

In urma acordului semnat cu Ahold Delhaize, MidEuropa a obtinut un multiplu de circa 2,5 ori in raport cu investitia sa in reteaua Profi, sustin surse apropiate tranzactiei. Cumparatorul, grupul cu sediul in Olanda, a anuntat ca plata pretului de achizitie va fi finantata 100% din datorii. Acesta nu a precizat daca se refera numai la imprumuturi bancare sau va viza inclusiv emiterea de obligatiuni pentru finantarea tranzactiei.

„Nu comentam mai mult decat comunicatul nostru de presa la acest moment pana la rezultatele pe trimestrul al treilea, care vor fi anuntate saptamana viitoare.”, a spus Isabelle Meltzer, Manager Media & External Relations din partea grupului Ahold Delhaize, intr-un raspuns transmis pe e-mail jurnalului de tranzactii MIRSANU.RO.

“Sunt foarte incantat sa primim Profi in familia Ahold Delhaize. Am urmarit traiectoria companiei de la o vreme si admiram ce echipa Profi a fost capabila sa realizeze. Cred ferm ca Profi are o cale de crestere puternica in fata si ne uitam inainte sa avem un parteneriat cu echipa pentru a face si mai solida prezenta noastra in Europa Centrala si de Sud” , a declarat Frans Muller, CEO al Ahold Delhaize.

Impactul tranzactiei este unul puternic pentru cumparator, grupul global Ahold Delhaize cu sediul in Olanda urmand sa aiba o amprenta mai mult decat dubla prin achizitia Profi pe piata de retail din Romania, avand in vedere ca vanzarile anuale de 2,5 mld. Euro generate de catre Profi se vor adauga rezultatelor Mega Image, care au raportat vanzari anuale de aproape 2 mld. Euro in 2022.

La nivel operational, Mega Image administreaza o retea de 969 de unitati, predominant amplasate in mediul urban, iar Profi ofera o acoperire complementara cu reteaua sa de 1.654 de magazine amplasate in mediul urban si rural, din care peste 1.100 de unitati in mandatul MidEuropa.

Puterea de cumparare in crestere si dezvoltarea pietei de retail, care ofera un ritm anual de crestere de doua cifre pentru operatorii de profil, sunt argumente solide in favoarea achizitiei Profi de catre proprietarul Mega Image.

Intr-o privire mai ampla, vanzarea Profi inseamna exitul singurului jucator de private equity, MidEuropa, de pe piata de retail din Romania, ceea ce inseamna ca marile retele de comert locale vor fi dupa finalizarea tranzactiei un joc in circuit inchis intre investitori strategici.

In plus, achizitia anuntata in 2023 de catre Carrefour a hipermarketurilor Cora cuplata cu achizitia Profi de catre proprietarul Mega Image contureaza o noua faza de consolidare a pietei de retail din Romania in mainile a cativa jucatori internationali de talie mare – investitorii francezi Auchan si Carrefour, grupurile germane Schwarz (proprietarul retelelor Lidl si Kaufland), Rewe si Metro AG, respectiv grupul olandez Ahold Delhaize.

Pentru vanzator, acordul incheiat pentru Profi este prima tranzactie de exit din portofoliul sau din Romania, care mai cuprinde Regina Maria – lider pe piata serviciilor medicale private, respectiv Cargus – unul dintre liderii pietei de curierat. Achizitiile Regina Maria, Profi si Cargus au fost realizate de catre MidEuropa de la alte fonduri de investitii in cadrul unor tranzactii de tip secondary.

La Profi, MidEuropa este acum la 7 ani distanta de momentul in care anunta achizitia retelei de la Enterprise Investors, achizitie refinantata printr-un credit sindicalizat.

„Vanzarea Profi este al doilea nostru exit de peste 1 mld. Euro in sectorul de retail din Europa Centrala, dupa succesul nostru cu Zabka, unde am construit un campion polonez. Vanzarea catre Ahold Delhaize valideaza valoarea strategica clara pe care am adaugat-o la Profi si reprezinta alt punct de cotitura pentru MidEuropa din moment ce am livrat din nou randamente si lichiditate semnificativa investitorilor nostri. Vanzarea Profi este, de asemenea, un exit foarte important din regiunea Europei Centrale si de Est care continua sa fie casa pentru unele dintre cele mai convingatoare companii de crestere in Europa”, a comentat Robert Knorr, Managing Partner al MidEuropa.

Vanzarea Profi de catre MidEuropa marcheaza cea mai mare tranzactie de profil din Europa continentala a unui fond de private equity si este cea mai mare tranzactie de profil din istoria Europei Centrale si de Est, sustin reprezentantii MidEuropa pe baza datelor furnizate de catre platforma Mergermarket. De asemenea, tranzactia marcheaza un record pe piata de retail din Romania si este cel mai mare exit local semnat de catre un fond de investitii.

Vanzatorul MidEuropa a lucrat in tranzactie cu o echipa formata din Aleksandar Dragicevic, Dragos Ardelean, Valentina Giambasu si Ivo Cavrak. MidEuropa a fost consiliata la vanzarea Profi de catre banca americana de investitii Citi, firmele de avocatura White & Case si RTPR (legal counsel), EY pe partea de consultanta financiara si taxe, respectiv Beragua consultant tehnic in zona comerciala.

De cealalta parte, cumparatorul Ahold Delhaize a avut consultanti financiari pe Bank of America Securities si Goldman Sachs si a lucrat pe partea de consultanta juridica externa cu firmele de avocatura CMS si GNP Guia Naghi & Partners.

Tranzactia are nevoie de avizul Consiliului Concurentei si este asteptata sa fie finalizata in 2024, au precizat partile implicate.

Pe langa MidEuropa, in Profi au fost implicati si alti investitori, precum Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare (EBRD) care in 2017 a investit 25 mil. Euro pe langa fondul de investitii Mid Europa Fund IV pentru preluarea unui pachet de actiuni in reteaua de supermarketuri pentru a-i sustine planurile de crestere.

EBRD este si unul dintre investitorii LP in fonduri administrate de catre MidEuropa.

EBRD este, de asemenea, unul dintre finantatorii care au acordat Profi unul dintre cele mai mari imprumuturi contractate vreodata de catre o companie din Romania.

Astfel, imprumutul folosit de catre Mid Europa la achizitia Profi semnat un martie 20217 a fost ulterior modificat in anii urmatori, ajungand in septembrie 2021 la o suma principala de 2.146.680.843 RON (in jurul a 430 mil. Euro) plus o alta facilitate de credit in valoare de 30 mil. Euro, ceea ce insemna un pachet de finantare total de circa 460 mil. Euro, potrivit datelor disponibile pentru jurnalul de tranzactii MIRSANU.RO.

Pe lista bancilor care ruleaza acest credit sindicalizat catre Profi, care a sustinut dezvoltarea retelei atat organic, cat si prin M&A, se numara 21 de institutii de credit, si anume Citibank Europe Plc sucursala din Romania, ING Bank Londra, Erste Group Bank AG, Banca Transilvania, Bancpost (acum parte a Banca Transilvania), CEC Bank, Eximbank, International Investment Bank (IIB), Intesa Sanpaolo Romania, Garanti Bank, ING Bank Romania, Raiffeisen Bank Romania, BCR (subsidiara a grupului austriac Erste), BRD (parte a grupului francez Societe Generale), Raiffeisen Bank International AG, UniCredit Bank, International Bank for Economic Co-operation, Alpha Bank Romania (banca in curs de fuziune ce ar urma sa treaca sub controlul UniCredit), EBRD, IFC si banca americana JP Morgan.

Valoarea de intreprindere a Profi, anuntata astazi de catre vanzator si cumparator, insumeaza atat valoarea pachetului de 100% din actiunile companiei, cat si datoria neta.

Modelul de finantare a expansiunii companiilor de portofoliu prin contractarea si rostogolirea de credite bancare pe platformele locale a fost utilizata pana acum de catre MidEuropa, care pentru a-si reduce expunerea propriului capital disponibil din fondul de investitii, a cooptat si alti co-investitori. Finantarea de achizitie prin imprumut bancar care ruleaza pe compania – tinta este o practica utilizata destul de des de catre fondurile de private equity, care cauta sa isi maximizeze astfel randamentul capitalului administrat pentru a oferi randamente atragatoare investitorilor LP si a putea astfel sa ridice noi fonduri de investitii.

Piata de M&A din Romania este dominata de catre investitorii strategici, care in 2023 au anuntat achizitia operatiunilor grupului Enel din Romania de care grupul grec PPC, fuziunea Alpha Bank Romania cu UniCredit condusa de catre grupul italian, achizitia Cora de catre investitorul francez Carrefour, iar acum achizitia Profi de catre Ahold Delhaize.

Grupul Ahold Delhaize, cu operatiuni in America, Europa si Indonezia, a raportat pentru 2022 vanzari nete de 87 mld. Euro, in crestere anuala cu 15%, un profit net de 2,5 mld. Euro si un free cash flow de 2,2 mld. Euro. Proprietarul retelei Mega Image din Romania are o capitalizare bursiera de 26,62 mld. Euro pe bursa Euronext din Amsterdam.

Fondurile de investiții Mid Europa și BC Partners au depus astăzi ofertele angajante pentru achiziția lanțului de magazine Profi. Se apropie momentul semnării tranzacției de exit a Enterprise Investors, a cărei valoare ar putea ajunge până în jurul unui ordin de mărime de circa 600 mil. Euro. Tranzacția de tip secondary va deveni cea mai mare din istoria pieței locale de retail, depășind semnificativ tranzacția Auchan – Real

Lasă un răspuns

Fondurile de investiții Mid Europa Partners și BC Partners au depus astăzi ofertele angajante pentru achiziția pachetului de 100% din acțiunile lanțului de comerț Profi, au declarat în exclusivitate pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO surse din piață.

Valoarea tranzacției de exit a Enterprise Investors din afacerea Profi ar putea ajunge până în jurul unui ordin de mărime de circa 600 mil. Euro, susțin surse din piața de fuziuni și achiziții. Însă valoarea nu este confirmată de către părțile implicate.

Enterprise Investors urmează să selecteze în perioada următoare viitorul cumpărător al Profi după evaluarea ultimelor oferte primite.

Semnarea contractului de vânzare – cumpărare a 100% din acțiunile Profi Rom Food ar putea avea loc în zilele următoare.

Enterprise Investors este asistat la vânzarea Profi de către bancherii de investiții de la Citi și avocații RTPR Allen & Overy. De cealaltă parte, Mid Europa Partners și BC Partners sunt asistate de către consultanții EY, care lucrează cu echipe separate și independente pentru fiecare dintre cei doi ofertanți prin aplicarea așa-numitului „Chinese wall” (zid chinezesc – n.r.) pentru a evita un conflict de interese.

Mid Europa Partners este asistat pe zona de consultanță juridică de către avocații Bondoc & Asociații.

BC Partners este asistat de către avocații Clifford Chance Badea. Clifford Chance și Allen & Overy fac parte din elita londoneză a firmelor de avocatură cunoscută sub numele de Magic Circle.

Cele două fonduri de investiții au făcut due – dilligence alături de echipele de consultanți angajate după ce au trecut de etapa ofertelor neangajante, depuse la finele lunii septembrie.

Atunci, Pamplona Capital și KKR au fost și ele selectate pentru etapa următoare, susțin surse din piață.

Părțile implicate nu au putut fi contactate pentru comentarii pe acest subiect până la momentul publicării acestui articol.

Principala carte a Enterprise Investors în negocierile de vânzare a Profi este creșterea accelerată a rețelei în acest an, care își propune să ajungă la 500 de unități până la finele anului, ceea ce se reflectă într-un avans puternic al vânzărilor anuale și al EBITDA (câștigurile obținute înaintea plății dobânzilor, taxelor, deprecierii și amortizării).

Fondurile de investiții Mid Europa Partners și BC Partners își aranjează propriile pachete de finanțare cu care să-și susțină ofertele de achiziție pentru Profi, susțin surse din piață.

Marile bănci locale precum ING Bank, Raiffeisen, UniCredit, BT sau BCR sunt pe lista potențialilor finanțatori ai achiziției Profi, având în vedere discuțiile purtate de către investitorii rămași în cursă, care au nevoie de o finanțare a achiziției pe lângă capitalul propriu din fondul de investiții, susțin sursele citate.

Valoarea creditului sindicalizat pe care viitorul cumpărător al Profi îl va contracta de la bănci este de așteptat să devină cea mai mare finanțare de achiziție locală din ultimii ani.

Atât Mid Europa Partners, cât și BC Partners au purtat discuții cu băncile pentru a-și structura propriile pachete de finanțare, cu toate că Citi oferea posibilitatea aranjării unei finanțări de achiziție de tip staple finance pentru cumpărătorul Profi.

Interesul Mid Europa și al BC Partners pentru Profi a fost anunțat, în premieră, de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO pe 25 septembrie.

Înființat în 1999, managerul de capital de risc Mid Europa Partners a strâns până acum de la investitori fonduri de circa 4,3 mld. Euro, strategia sa de achiziții fiind focusată asupra piețelor în creștere din Europa Centrală și de Sud – Est.

Mid Europa Partners investește acum din ultimul fond ridicat, Mid Europa Fund IV, strâns în 2014, cu o capitalizare de 800 mil. Euro, la care se adaugă o facilitate de co-investiție care ridică puterea de foc a fondului spre 1,5 mld. Euro.

Mid Europa Partners investește capital între 75 și 200 mil. Euro per tranzacție în companii a căror valoare de întreprindere este între 100 și 500 mil. Euro, conform informațiilor făcute publice de către fondul de investiții.

Pe piața de retail, Mid Europa are acum în portofoliu lanțul de supermarketuri Zabka din Polonia. Zabka, cu vânzări de 1,45 mld. Dolari în 2015 și 3.000 de magazine în Polonia, este în curs de vânzare, tranzacția fiind estimată de către presa poloneză la 1,1 mld. Dolari (1 mld. Euro). Pentru tranzacție, Mid Europa a angajat banca de investiții JP Morgan, tranzacția de exit fiind așteptată să se încheie în prima jumătate a anului 2017.

În 2011, Mid Europa a cumpărat Zabka (cu 2.400 de magazine, EBITDA de 42 mil. Dolari și vânzări anuale de peste 850 mil. Dolari la momentul achiziției) de la un alt fond de investiții, Penta Investments, pentru 400 mil. Euro.

BC Partners, rivalul Mid Europa la achiziția Profi, este un manager de fonduri de investiții cu sediu la Londra. BC Partners are în administrare fonduri de 12 mld. Euro. În 30 de ani de existență, are la activ 91 de tranzacții. BC Partners a intrat în 2008 în Migros, unul dintre cele mai mari lanțuri de retail din Turcia, valoarea tranzacției fiind de 1,7 mld euro.În 2015, BC Partners a anunțat că vinde 40% din afacere către conglomeratul turcesc Anadolu Endustri Holding AS.

Enterprise Investors a investit în 2009 o sumă de 66 mil. Euro la achiziția pachetului integral al Profi și a anunțat ulterior, în 2011, o investiție suplimentară de 10 mil. Euro.

Compania a înregistrat venituri de peste 565 mil. Euro (2,54 miliarde RON) și numără circa 11.000 de angajați.

Lanțul de magazine Profi, aflat în portofoliul fondului de investiții Polish Enterprise Fund VI, are un grad confortabil de îndatorare, susținut și de politica sa de a închiria spațiile în care operează și de a nu aloca resurse pentru achiziții de terenuri și imobile.

Enterprise Investors este unul dintre cei mai mari administratori de fonduri de investiții focusate pe Europa Centrală și de Est. Activ din 1990, managerul de private equity cu sediul la Varșovia a strâns până acum de la investitori capital de peste 2 mld. euro în opt fonduri de investiții. Acestea au investit 1,7 mld. euro în 136 de companii și și-a făcut exitul din 112 companii obținând venituri brute de 2,3 mld. euro.

Enterprise Investors a mai vândut în acest an afacerea cu servicii HR Smartree către Cylatrea Investments, vehicul investițional condus de către Dragoș Roșca. De asemenea, în aprilie, a anunțat achiziția a 100% din acțiunile grupului Noriel de pe piața jucăriilor, tranzacție anunțată în premieră de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

În 2007, Enterprise Investors a bifat primul exit din piața locală de retail după vânzarea lanțului de 21 magazine Artima către Carrefour.

Enterprise Investors mai deține în portofoliul local producătorul de materiale de construcții Macon Deva. Conducerea biroului local a fost preluată în urmă cu un an de către Șerban Roman. Cea mai valoroasă deținere a Enterprise Investors în România este de departe afacerea Profi, dat fiind ritmul de creștere și faptul că ar fi cel mai mare exit local ca valoare a tranzacției de până acum pentru managerul de capital cu sediul la Varșovia.

EY lucrează cu echipe distincte de consultanți pentru fondurile de investiții Mid Europa și BC Partners, care se luptă pentru achiziția Profi

Lasă un răspuns

EY, una din firmele care fac parte din așa-numitul Big Four la nivel global, lucrează cu echipe distincte de consultanți atât pentru fondul de investiții Mid Europa Partners, cât și pentru fondul de investiții BC Partners, care se luptă pentru cumpărarea lanțului de magazine Profi, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Reprezentanții EY nu au putut fi contactați pentru comentarii pe acest subiect până la momentul publicării acestui articol.

Fondurile de investiții Mid Europa și BC Partners sunt așteptate să depună până mâine inclusiv ofertele angajante pentru achiziția pachetului de 100% din acțiunile afacerii care operează lanțul de comerț Profi.

Pe 24 mai, managerul de fonduri de investiții Enterprise Investors a anunțat că a contractat serviciile băncii americane Citi pentru evaluarea condițiilor de piață și a scenariilor posibile pentru dezvoltarea companiei. Citi are mandat să găsească un cumpărător pentru Profi și varianta aranjării unei finanțări de achiziție pentru cumpărător, dacă acesta din urmă optează pentru o astfel de soluție, susțin surse din piață.

Tranzacția, cotată ca fiind cea mai mare din acest an și cu șanse mari să devină cea mai mare din istoria pieței locale de retail, a atras interesul inițial al multor fonduri de investiții mari printre care CVC Capital Partners și al unor investitori strategici precum Jeronimo Martins, proprietarul portughez al lanțului polonez de comerț Biedronka.

La finele lunii septembrie, Enterprise Investors a primit oferte neangajante din partea mai multor fonduri de investiții și investitori strategici, pe lista celor selectați pentru faza de due dilligence aflându-se fonduri de investiții precum Mid Europa, BC Partners, Pamplona Capital și KKR.

În luna octombrie, au apărut semnale că Pamplona Capital și KKR au renunțat la tranzacția de la Profi, însă până acum reprezentanții celor două fonduri de investiții nu au făcut niciun comentariu pe acest subiect.

Mid Europa Partners și BC Partners au parcurs faza de due dilligence alături de echipele de consultanți și au participat la prezentări din partea managementului Profi.

Astfel, Mid Europa are în echipa sa consultanți EY și mizează la nivel local pe consultanța juridică a Bondoc & Asociații.

De cealaltă parte, BC Partners lucrează în dosarul achiziției Profi cu avocații Clifford Chance și cu o altă echipă de consultanți EY, diferită de cea care lucrează pentru Mid Europa, prin aplicarea așa-numitului “Chinese wall” (Zid chinezesc – n.r.). Această barieră etică presupune că o firmă de consultanță, de avocatură sau o bancă poate lucra cu echipe total separate și independente una de cealaltă pentru clienți diferiți în cadrul aceleiași tranzacții pentru a elimina un potențial conflict de interese.

EY a lucrat cu Mid Europa Partners și în urmă cu un an la achiziția rețelei de servicii medicale private Regina Maria, respectiv la achiziția spitalului Ponderas în acest an. Relația de lucru EY – Mid Europa are însă un istoric mai lung, în care se regăsesc tranzacții realizate pe alte piețe încă dinainte ca Mid Europa să intre în 2015 pe piața din România. În 2014, EY a asistat Zabka, lanțul polonez de retail din portofoliul Mid Europa, la achiziția unei rețele concurente mai mici, Kefirek, care număra 30 de magazine și care are sediul la Cracovia.

Cu BC Partners, EY are, de asemenea, o relație de lucru mai veche, concretizată în cadrul altor tranzacții. Astfel, EY a asistat pe zona consultanței de taxe și audit pe BC Partners și managerul canadian de fonduri de pensii PSP Investments.

Enterprise Investors, vânzătorul Profi, are în echipa sa pe bancherii de investiții de la Citi Londra și pe avocații firmei RTPR Allen & Overy, cu care a lucrat în mai multe tranzacții locale în ultimii zece ani, fie achiziții, fie tranzacții de exit.

Sermnarea contractului de vânzare a Profi ar putea avea loc în luna decembrie a acestui an, afirmă surse din piață. Reprezentanții Enterprise Investors nu au făcut până acum comentarii pe marginea tranzacției de la Profi.

Enterprise Investors a preluat în 2009 pentru 66 mil. Euro pachetului integral de acțiuni al Profi și a anunțat ulterior, în 2011, o investiție suplimentară de 10 mil. Euro.

În 2015 compania a înregistrat venituri de peste 565 mil. Euro (2,54 miliarde RON) și numără circa 11.000 de angajați.

Enterprise Investors mai deține în portofoliul local producătorul de materiale de construcții Macon Deva și afacerea cu jucării Noriel, cumpărată în prima parte a acestui an de la familia Constantinescu și de la managerul de capital privat Axxess Capital. Conducerea biroului local a fost preluată în urmă cu un an de către Șerban Roman. Cea mai valoroasă deținere a Enterprise Investors în România este de departe afacerea Profi, dat fiind ritmul de creștere și faptul că ar fi cel mai mare exit local ca valoare a tranzacției de până acum pentru managerul de capital cu sediul la Varșovia.