Arhiva etichetelor: Value 4 Capital

MedLife anunță oficial vânzarea a până la 44% din acțiuni pe bursa de la București. Fondul de investiții V4C își va face exitul din afacere, iar IFC își va reduce participația până cel mult la 5%, participație care îi menține poziția de acționar semnificativ în afacere. Tranzacția ar putea avea loc în decembrie, investitorii așteaptă detaliile ofertei. Erste Asset Management și SIF Oltenia, printre investitorii locali care se arată interesați de cumpărarea de acțiuni MedLife

 

MedLife, cea mai mare companie locală de servicii medicale private, și-a anunțat, astăzi, intenția de a vinde un pachet de până la 44% din acțiuni pe bursa de la București până la finele anului, ceea ce conturează o mișcare rară pentru o companie privată locală ce deține poziția de lider de piață.

Listarea pe bursa de la București a unui pachet minoritar de acțiuni al MedLife, tranzacție structurată în jurul exitului fondului de investiții Value 4 Capital (V4C), a fost anunțată pe 2 octombrie în premieră de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

“MedLife S.A. anunță azi intenția lui V4C Eastern Europe Holding V Limited și a International Finance Corporation, membră a Grupului Băncii Mondiale, de a lansa o ofertă publică inițială de acțiuni existente, ce urmează să aibă loc după aprobarea prospectului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară din România. Oferta va consta într-un număr de până la 8.840.480 acțiuni existente, reprezentând până la 44% din totalul numărului de acțiuni existente ale Companiei. MedLife intenționează să solicite admiterea la tranzacționare a acțiunilor sale pe piața spot reglementată a Bursei de Valori București după aprobarea prospectului și după închiderea ofertei”, au spus reprezentanții companiei.

Aceștia au mai precizat că structura actuală a acționariatului MedLife este formată din familia Marcu cu 51% din acțiuni, fondul de investiții V4C cu 36,25005% și IFC cu 12,74995%.

“Familia Marcu nu vinde nici o acțiune în ofertă și va deține în continuare 51% la finalizarea acesteia. IFC va detine cel puțin 5% din acțiunile companiei la finalizarea ofertei. V4C intenționeaza să iasă complet din acționariatul companiei”, au mai explicat reprezentanții MedLife.

Compania nu va ridica capital nou în oferta publică, adică nu va emite acțiuni noi sub formă de majorare de capital, și nici nu va primi nicio parte din veniturile ofertei, care vor merge direct către cei doi vânzători – V4C și IFC.

Oferta va fi adresată investitorilor instituționali și de retail din România și, printr-un plasament privat, către investitori instituționali internaționali calificați din afara SUA.

Este așteptat ca oferta publică să fie finalizată până la sfârșitul anului 2016, sub rezerva unor condiții de piață și cu aprobarea prospectului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară din România, se mai arată în comunicatul MedLife.

Calendarul ofertei, inclusiv data ofertei, poate fi influențat de o serie de circumstanțe, cum ar fi condițiile de piață, precizează sursa citată.

Procesul de listare a MedLife pe bursa de la București include o serie de întâlniri cu potențialii investitori interesați în cadrul unui așa- zis roadshow, care ar putea avea loc în mai multe centre financiare din Europa, printre locațiile ce ar putea intra pe o astfel de listă s-ar putea număra Londra, Frankfurt, Copenhaga, Stockholm, Amsterdam, Zurich, Viena sau Varșovia, susțin surse din piață.

Roadshow-ul prin care intermediarii tranzacției de listare vor putea sonda interesul investitorilor pentru MedLife ar putea dura în jurul a două săptămâni, iar listarea MedLife ar urma să aibă loc în luna decembrie, mai susțin sursele citate. Reprezentanții companiei nu au făcut niciun fel de comentariu pe marginea calendarului tranzacției sau a altor detalii privind tranzacția până la momentul publicării acestui articol.

Cine lucrează la prima listare majoră din ultimii trei ani a unei afaceri antreprenoriale pe bursa locală

Intermediarii tranzacției sunt Raiffeisen Bank SA, în calitate de Lead Global Coordinator și Lead Joint Bookrunner, respectiv Wood & Company Financial Services AS care acționează ca și co-Global Coordinator și Joint Bookrunner.

Din echipa responsabilă de această tranzacție fac parte Dorin Preda, membru al Consiliului de administrație al MedLife, implicat în politica de dezvoltare a companiei și în campania de fuziuni și achiziții a acesteia. Dorin Preda a absolvit Academia de Studii Economice în 1998 și a ocupat înainte de MedLife diferite poziții în Raiffeisen Bank, Banca Țiriac, iar ulterior în HVB Bank.

De asemenea, din echipa de proiect a Raiffeisen fac parte Dana Mirela Ionescu, Managing Director și Head of Capital Markets & Investment Banking în cadrul subsidiarei locale a grupului bancar austriac, respectiv Laurențiu Ciocîrlan, Head of Investment Banking la Raiffeisen Bank România.

Din echipa de proiect a Wood fac parte Nick Kaufmann, Managing Director și Head of Equity Capital Markets & Syndicate în biroul firmei din Londra, și Bogdan Câmpianu, Managing Director al Wood & Company pentru România.

MedLife este asistată pe zona de consultanță juridică de către casa austriacă de avocatură Schoenherr, în timp ce V4C lucrează cu avocații NNDKP, IFC cu firma Leroy & Asociații, iar consorțiul de intermediere mizează pe consultanța juridică a avocaților Clifford Chance Badea, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

MedLife se prezintă în fața potențialilor investitori cu povestea “liderului pieței private de sănătate din România și unul dintre cei mai mari furnizori de servicii medicale private din Europa Centrală și de Est” și susține prin vocea reprezentanților săi că oferă acces astfel la “piața cu cea mai mare rată de creștere a serviciilor medicale private din Europa Centrală și de Est”.

Cifrele raportate de către MedLife indică la nivel de grup vânzări în primele nouă luni de 361,5 mil. lei (80,8 mil. euro) și EBITDA de 38,9 mil. lei (8,7 mil. euro). În anul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2015, vânzările totale ale grupului însumau 391 mil. lei (88 mil. euro) cu o EBITDA de 55,7 mil. lei (12,5 mil. euro). “În 2015 peste 88% din veniturile sale au provenit din sumele încasate cash pentru servicii și din vânzările de pachete de prevenție în sănătate, în general către clienți corporatiști”, susțin oficialii MedLife.

Dincolo de galopul după creșterea cotei de piață, compania a resimțit costurile dezvoltării, inclusiv a achizițiilor, prin creșterea datoriilor bancare. Astfel, MedLife a luat în acest an un credit sindicalizat de la patru bănci locale de 56 mil. Euro, la care se adaugă un împrumut de la IFC, destinat și el finanțării programului de investiții. BCR și IFC au fost, dealtfel, principalii finanțatori ai extinderii MedLife în ultimii zece ani.

Grupul controlat de familia Marcu este organizat pe șase linii de afaceri – corporate (care furnizează servicii de medicina muncii și planuri de sănătate pentru companii, inclusiv pachete de prevenție în sănătate), clinici, spitale, laboratoare, farmacii și cabinete stomatologice.

La data de 30 septembrie 2016, grupul opera 36 de clinici, 8 spitale generaliste și specializate, 24 de laboratoare cu mai mult de 143 de puncte de colectare de analize medicale, 9 farmacii, 8 cabinete de stomatologie și servea peste jumătate de million de clienți PPS în România. Întreaga rețea MedLife este deservită de către un personal medical format din aproximativ 1.900 medici și 1.000 de asistente medicale.

Erste Asset Management și SIF Oltenia, interesate în principiu de acțiunile MedLife

Listarea MedLife a ajuns și în atenția investitorilor locali, care așteaptă însă detaliile ofertei pentru un astfel de plasament.

Reprezentanții Erste Asset Management, unul dintre cei mai mari administratori de active locale, afirmă că sunt “interesați“ de oferta de vânzare de acțiuni MedLife pe bursă și că așteaptă să vadă detaliile ofertei.

Erste Asset Management avea sub administrare active nete totale de 8,03 mld. Lei (circa 1,8 mld. Euro) la 31 octombrie și o cotă de piață de 19,42%, respectiv a doua poziție în topul membrilor Asociației administratorilor de fonduri din România (AAF).

Un alt investitor activ pe piața locală de capital, SIF Oltenia, își afirmă și el interesul “de principiu” pentru listarea MedLife.

“În principiu, suntem interesați. Depinde însă și de momentul când se realizează și de lichiditățile pe care le vom avea la dispoziție. În această perioadă, avem alte direcții de plasamente. Dar să vedem mărimea societății, noi nu avem o limită în capitalul social privind investițiile. Am fost invitați la o discuție în perioada următoare pe acest subiect (al listării MedLife – n.r.)”, a declarat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO Tudor Ciurezu, directorul general al SIF Oltenia.

La 31 octombrie, activul net al SIF Oltenia era de 1,529 mld. Lei (circa 340 mil. Euro). SIF Oltenia este listată pe piața principală a bursei de la București și are o capitalizare bursieră de peste 901 mil. Lei (200 mil. Euro).

De asemenea, fondurile de pensii constituie una din categoriile naturale de investitori pentru astfel de tranzacții, mai ales în condițiile în care cea mai mare parte a banilor administrați sunt plasați în titluri de stat, iar listările de companii private cu rol de campioni de sector au fost foarte rare. În plus, legislația locală limitează opțiunile de investiții pentru un manager al unui fond local de pensii comparativ cu cele pe care le are la îndemână un manager de fonduri de pensii din Vest.

Context

 

MedLife își anunță intenția de intrare pe bursa de la București, într-un peisaj dominat în ultimii zece ani de intrarea la tranzacționare a marilor companii de stat. După Romgaz, Transelectrica, Transgaz, Nuclearelectrica și Electrica, cea mai mare parte a așteptărilor investitorilor era concentrate asupra planurilor Hidroelectrica de listare în toamna acestui an, amânate ulterior pentru 2017. În seria companiilor de stat cu pretenții de listare s-a înscris și Poșta Română. Însă culoarul marilor companii private către bursa de la București a fost mulți ani gol, pe care acum se înscrie MedLife, cu toate că reprezentanții MedLife au vorbit de listare de ani de zile, fără să ajungă însă pe bursă. O încercare eșuată de listare pe bursa de la București a fost înregistrată în 2013 de către producătorul privat de materiale de construcții Adeplast.

Pe piața serviciilor medicale private, MedLife este angajat în ultimii aproximativ 7 ani într-o campanie de extindere care implică și achiziții în cadrul unei lupte de consolidare a pieței în care au intrat și alți competitori precum Regina Maria și Affidea.

Dincolo de ratele de creștere de două cifre obținute într-un sector care încă este creditat cu un potențial mare de dezvoltare în anii următori, și rata de creștere a economiei, estimată la peste 5% în acest an, oferă o imagine de ansamblu bună pentru potențialii investitori.

Tranzacția vine însă și după o perioadă destul de lungă în care V4C a încercat să-și facă exitul din MedLife, pentru a putea returna banii investitorilor.

Tranzacția de exit a fondului de investiții Value4Capital de la MedLife era așteptată încă de la începutul anului trecut, iar în toamna lui 2015 mai multe fonduri de investiții au fost invitate să participe la o astfel de tranzacție. În fazele finale ale discuțiilor au ajuns atunci fonduri de investiții precum PineBridge, iar după ce aceste discuții au picat a venit rândul grupului lui Ion Țiriac să încerce să-și plaseze o parte din lichiditățile obținute din exiturile din afacerile locale ale UniCredit și Metro.

După ce aceste negocieri au picat și ele, BERD a intrat pe radar, care a căutat variante de achiziție alături de fonduri de investiții, însă în final nici aceste discuții nu au ajuns la un deznodământ fericit, în condițiile în care alternativa listării pe bursă oferă avantajul de a nu avea acționari minoritari cu o poziție la fel de puternică precum în cazul unei vânzări directe a unui pachet important de acțiuni către un investitor și lasă posibilitatea unor opțiuni viitoare de finanțare prin bursă precum emisiuni de obligațiuni sau majorări de capital dacă ne uităm la cazul NEPI de exemplu.

BERD păstrează șanse intacte de a intra în afacerea MedLife printr-o eventuală achiziție de acțiuni în cadrul ofertei publice de vânzare.

„La BERD, nu putem comenta despre tranzacțiile pe piața de capital fie că avem sau nu vreun interes față de ele”, au precizat astăzi pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO reprezentanții BERD.

Exitul V4C din MedLife va interesa oricum BERD, având în vedere că este unul dintre investitorii care au pus bani în fondul de investiții care a stat în acești ani ca acționar minoritar important în afacere.

V4C mai are în portofoliul ultimului său fond MedLife și încă o afacere în Polonia, însă încearcă să ridice un nou fond de investiții, V4C Poland Plus Fund, cu o capitalizare – țintă de aproximativ 200 mil. euro, așa cum jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO a informat încă din vara anului 2015. În februarie, BERD a anunțat că intenționează să contribuie cu un capital de până la 25 mil. euro în noul fond al V4C, fiind planificată aprobarea acestei investiții în board-ul instituției financiare internaționale pentru 14 decembrie. Așadar, un exit din MedLife care să arate un multiplu bun al investiției ar fi o veste bună în contextul strângerii noului fond într-o perioadă în care mai mulți manageri de capital privat sunt în diferite faze de strângere de bani de la investitori pentru fonduri de investiții care au în aria – țintă regiunea din care face parte și România. Strategia de investiții a V4C vizează, de regulă, tichete de investiție de 15 – 25 mil. euro din propriul capital.

medlife_infografic_exit_v4c main

Vânzarea pachetului de acțiuni Medlife deținut de fondul de investiții V4C intră în faza ofertelor angajante. Warburg Pincus și Pinebridge, printre numele așteptate în runda finală a tranzacției

Tranzacția de exit a fondului de investiții Value4Capital din acționariatul Medlife, liderul serviciilor medicale private, intră în perioada următoare în faza ofertelor angajante, susțin surse din piață.

Pe lista investitorilor rămași în cursa pentru achiziția pachetului de 36% din Medlife deținut de către Value4Capital se află fondurile de investiții Warburg Pincus și Pinebridge, conform informațiilor disponibile jurnalului de tranzacții MIRSANU.RO.

Informațiile nu au fost confirmate de către reprezentanții fondurilor de investiții, în condițiile în care de la demararea tranzacției nu au făcut niciun comentariu la solicitările jurnalului de tranzacții MIRSANU.RO.

Ofertele primite până acum ar putea evalua afacerea Medlife la multipli în jurul a 12 – 14, aplicat la EBITDA (câștiguri înaintea plății dobânzilor, taxelor, deprecierii și amortizării), ceea ce s-ar putea reflecta într-o tranzacție estimată în jurul a 50 – 60 mil. euro pentru pachetul de 36,25% din Medlife, scos la vânzare de fondul de investiții Value4Capital.

Tranzacția derulată la Medlife a atras interesul mai multor investitori financiari, printre cei care au înaintat în această vară oferte neangajante s-ar fi aflat un fond nordic de investiții, Ardian și Enterprise Investors, mai susțin sursele citate. Ulterior, investitorii care au fost selectați după depunerea ofertelor neangajante au intrat în camera de date și au derulat activități specifice de due dilligence (analiză financiară).

Tranzacția de exit a V4C de la Medlife a fost anunțată în premieră pe 3 februarie de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Warburg Pincus a fost implicată și în fazele inițiale ale tranzacției de vânzare a Regina Maria.

Warburg Pincus are în administrare active de peste 35 mld. dolari. Are la activ 14 fonduri de investiții, prin care a investit în ultimii 49 de ani peste 50 mld. dolari în 720 de companii în 35 de țări de pe Glob.

Warburg Pincus are tangență cu România prin investiția făcută în decembrie 2012 în Sand Hill Petroleum B.V., companie de explorare și producție hidrocarburi, cu subsidiare la Budapesta și București. În ianuarie 2015, Sand Hill Petroleum România S.R.L., parte a Sand Hill Petroleum B.V, a primit de la Agenția Națională de Resurse Minerale dreptul de a face lucrări de prospectare și explorare în 5 perimetre din bazinul Transilvaniei.

Pe piața medicală, Warburg Pincus are un portofoliu variat de afaceri în piețe mari precum SUA, China și India. Investește în toate fazele unei afaceri și în orice geografie a lumii și în sectoare variate.

Pinebridge este un jucător global în industria fondurilor de investiții, cu active sub administrare de 75,9 mld. dolari.

Pinebridge are în portofoliul din România participații la UTI Group, fondat de familia lui Tiberiu Urdăreanu, și afacerea Digital Cable Systems de pe piața de telecomunicații. Pinebridge a demarat de mai multă vreme tranzacția de exit din Digital Cable Systems, însă aceasta nu s-a finalizat până acum în condițiile în care fondul de investiții nu a dat semnale că ar fi fost mulțumit după runda de oferte primite de la UPC și Vodafone, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.
Pachetul minoritar scos la vânzare la Medlife reprezintă tranzacția de exit a fondului de investiții Value4Capital din România.

V4C a intrat în 2009 în afacerea MedLife, an în care rețeaua de servicii medicale private fondată și controlată de familia Marcu era la un nivel al cifrei de afaceri de 25,9 mil.euro. De atunci, afacerea s-a extins puternic cu sprijinul celor doi investitori financiari străini – International Finance Corporation și V4C.

MedLife a urmat un model de dezvoltare atât pe verticală – înglobând în structura sa clinici, spitale, laboratoare, farmacii, cât și pe orizontală – printr-o campanie de expansiune la nivel național prin achiziții și deschideri de unități noi.

Pentru acest an, ținta anunțată de Medlife este o cifră de afaceri de 100 mil. euro, de 4 ori mai mare decât în momentul intrării V4C în afacere.

Ultimul bilanț public al companiei MedLife SA indică o cifră de afaceri de 56,5 mil. euro și un profit net de 2,1 mil. euro la un număr de 1.249 de angajați. MedLife a raportat pentru 2014 o cifră de afaceri agregată de 80 mil. euro și un profit operațional (EBITDA) de 13 mil. euro, în creștere cu 25% față de 2013. Pentru 2015, compania are în plan o creștere organică de 16% până la 93 mil. euro, și de peste 25%, respectiv până la 100 mil. euro, obiectiv condiționat de derularea unor noi achiziții pe care compania le are în plan. De asemenea, reprezentanții MedLife estimează un profit operațional de 17 mil. euro.

MedLife este unul dintre cei mai mari operatori privați de servicii medicale alături de Regina Maria, Sanador sau Medicover.

V4C este o firmă de investiții cu capital de risc, care s-a desprins în 2011 din Amundi (fost SGAM). V4C este deținută de cei trei parteneri – William Watson, Piotr Misztal și Jacek Pogonowski. Watson este unul dintre pionierii investițiilor în Europa Centrală și de Est, regiune în care este activ încă din 1992 când lucra ca bancher pentru Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD).

În ciuda unui exit al V4C din Medlife, care echivalează cu un exit local, V4C are planuri noi de investiții în regiune, inclusiv în România.

Administratorul de fonduri de investiții Value4Capital, care este în curs de exit din afacerea de servicii medicale private MedLife, intenționează să ridice în acest an un nou fond de investiții cu care să deruleze tranzacții în România și în regiune.

William Watson, Managing Partner al Value4Capital, declara la finele lunii iunie pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO că sunt purtate discuții cu investitori pentru a ridica un nou fond de investiții, cu o capitalizare – țintă de circa 150 – 200 mil. euro.

Potrivit acestuia, noul fond ar urma să investească în România și în celelalte piețe din regiune, inclusiv Polonia. Sectoarele vizate ar fi serviciile, IT&C, servicii medicale sau BPO (servicii de afaceri externalizate – n.r), iar perioada de investiție va fi cea tipică, în medie de 3 – 5 ani.

Serviciile medicale private sunt în acest moment punctul fierbinte al pieței de fuziuni și achiziții, după ce pe 4 august fondul de investiții Mid Europa Partners a anunțat achiziția a 100% din acțiunile rețelei private Regina Maria în cadrul unei tranzacții în valoare de peste 100 mil. euro.