SAPE Arhive | Mîrșanu

Fondul de investiții în energie kazah – român, proaspăt lansat și controlat de către KMG International în proporție de 80%, intenționează să investească aproximativ 1 mld. Dolari în proiecte de energie în următorii 7 ani.

La aceste investiții, fondul creat de către KMG International alături de Societatea de Administrare a Participațiilor în Energie (SAPE) va contribui cu un capital de 150 mil. Dolari, restul banilor necesari urmând să provină din lichiditățile generate de proiecte și care urmează să fie reinvestite, precum și din surse de finanțare externă precum credite bancare.

“Urmărim un raport de 1 la 4 între capitalul fondului și surse de finanțare externă“, a precizat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO Alexey Golovin, vicepreședinte dezvoltare corporativă și strategie al KMG International (fostul Rompetrol Group), ceea ce înseamnă că plafonul datoriilor va fi de circa 600 mil. dolari, în cadrul căruia vor putea fi atrase credite de la bănci pentru a acoperi finanțarea proiectelor de investiții.

Capitalul fondului a fost stabilit la 150 mil. dolari, din care 120 mil. dolari înseamnă contribuția părții kazahe, iar alte 30 mil. dolari reprezentând aportul statului român, va fi, de asemenea, suportată de către KMGI.

KMG International și SAPE au semnat pe 26 octombrie 2018 contractul de asociere prin care se înființează Fondul de investiții în energie kazah – român, conform Memorandumului de înțelegere dintre statul român și KMGI încheiat în 2013.

KMGI a fost asistat în această tranzacție de către o echipă de avocați Suciu Popa, condusă de către cele două Managing Partner ale firmei, Miruna Suciu și Luminița Popa.

Reprezentanții KMGI au anunțat, în ziua lansării fondului de investiții în energie kazah – român, și primele două proiecte estimate peste 200 mil. dolari, care vizează investiții greenfield și ar urma să creeze circa 2.000 noi locuri de muncă.

Astfel, unul dintre proiecte vizează construcția unei centrale de cogenerare pe platforma Petromidia în parteneriat cu Uzina Termoelectrică Midia, investiție de 120 mil. dolari care ar urma să fie finalizată în 4 ani de la momentul demarării. Energia electrică și termică produsă va fi destinată consumului atât populației orașului Năvodari, cât și platformei Petromidia.

Un alt proiect vizează extinderea rețelei de benzinării Rompetrol cu 80 de stații prin construcția de unități noi, valoarea investiției ridicându-se la 100 mil. dolari și ar urma să producă un profit operational anual în jurul a 32 mil. dolari, susțin reprezentanții KMGI.

Alexey Golovin a anunțat că fondul de investiții caută să își recupereze investițiile în termen de cel mult 12 ani de la data înființării fondului. Întrebat de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO ce se va întâmpla cu fondul de investiții comun kazah – român după cei 12 ani dedicați investițiilor, reprezentantul KMGI a răspuns: “În 12 ani vrem să ne recuperăm investițiile pro rata 80 – 20 (80% este partea corespunzătoare acțiunilor deținute de KMGI în fondul de investiții, iar 20% este partea deținută de către statul român – n.r.). Deci, bineînțeles, că după finalizarea proiectelor de investiții în cei 12 ani, fondul va continua să existe“.

De asemenea, întrebat de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO care este rata internă de rentabilitate (IRR) vizată de către fondul de investiții în energie kazah – român în ceea ce privește proiectele de investiții vizate, Golovin a precizat: “Ținta noastră este IRR de minim 10% pentru investiții. În mod excepțional însă, o investiție poate fi permisă și la un IRR sub 10%”.

În ceea ce privește politica de investiții a noului fond, acesta nu va viza exclusiv investiții greenfield în sectorul de energie. “Documentele semnate (pentru înființarea și funcționarea fondului de investiții – n.r.) nu interzic achizițiile (…) Dacă este profitabilă (achiziția – n.r.), de ce nu?!“, a mai spus Alexey Golovin.

Deciziile de investiții vor fi luate în structurile de conducere ale fondului mixt kazah – român, în care partea română are drept de veto. Statul român va avea un reprezentant în Consiliul de Administrație, dar și în Consiliul Director, respectiv la nivelul Comitetului de Inițiere a Investițiilor.

Cel mai important cuvânt de spus în politica de investiții îl are însă KMGI, subsidiară controlată 100% de către grupul petrolier KazMunayGas, aflat în portofoliul statului kazah. Fondul suveran de investiții kazah Samruk – Kazyna, care cu active de peste 70 mld. Dolari este printre primele 30 de fonduri de investiții suverane din lume, deține 90% din acțiunile KazMunayGas, un alt pachet de 10% plus o acțiune fiind deținut de către Banca Națională a Kazahstanului.

KMG International este unul dintre cei mai mari investitori pe piața de energie din România, și din această postură unul dintre cei mai mari clienți ai băncilor locale și internaționale, care finanțează programele sale de investiții.

În iunie 2018, KMG International și companiile sale din România au semnat prelungirea unui împrumut sindicalizat de 360 mil. dolari, contractat în 2015, cu un consorțiu de bănci format de BCR, UniCredit, Raiffeisen și ING. Potrivit reprezentanților grupului KMG International, expunerea totală față de bănci este de aproximativ jumătate de miliard de dolari, un nivel de îndatorare confortabil însă dacă avem în vedere că EBITDA raportat de către KMG International a fost de 242 mil. dolari.

KazMunayGas a intrat pe piața din România în anul 2007 prin achiziția unui pachet de 75% din acțiunile fostului Rompetrol Group, deținut de către Dinu Patriciu și asociatul său american, Phil Stephenson. Ulterior, în 2009, kazahii au cumpărat și pachetul de 25% pe care nu îl dețineau, iar în 2014 au schimbat numele Rompetrol Group în KazMunayGas International.

În 2013, KMG International a semnat un memorandum de înțelegere cu statul român, care prevedea crearea fondului de investiții în energie kazah – român, precum și mecanismul de privatizare a pachetului de acțiuni deținut de statul român la Rompetrol Rafinare SA, în schimbul renunțării la litigii între cele două părți.

Statul român deține un pachet de 44,7% din Rompetrol Rafinare SA, compania care operează rafinăria Petromidia, participație care valorează pe bursa de la București circa 1,021 mld. Lei (218,9 mil. euro) la capitalizarea de piață actuală.

KMG International (fostul Rompetrol Group) este, în fapt, pilonul operațiunilor grupului kazah în Europa, prin care sunt operate rafinăriile Petromidia și Vega din România și rețelele de benzinării și alte activități din Europa de Est în piețe precum România, Moldova, Bulgaria, Georgia sau în Europa de Vest unde cea mai importantă piață este Franța.

În total, KMG International are circa 6.000 de angajați și operațiuni în 11 piețe din Europa și Asia centrală. KMG International a raportat pentru 2017 un profit net de 80 mil. dolari.

Pe piața din România, grupul kazah are un portofoliu format în principal din rafinărie, benzinării și operațiuni în petrochimie, fiind cel mai puternic concurent pentru OMV Petrom, liderul pieței interne aflat în portofoliul grupului austriac OMV.

KazMunayGas are în derulare un program de privatizare și de vânzare de active. În cadrul acestui proces, compania kazahă selectase anterior firma chineză China Energy Company Limited pentru vânzarea unui pachet de 51% din acțiunile KMG International, însă tranzacția a picat după ce părțile nu au prelungit termenul prin care până la 30 iunie 2018 urmau să fie îndeplinite condițiile precedente ale tranzacției.

Gigantul italian din domeniul utilităților Enel a anunțat, astăzi, că a finalizat achiziția unui pachet de aproximativ 13,6% din capitalul E-Distribuție Muntenia și a Enel Energie Muntenia pentru un preț total de circa 400 mil. Euro. Vânzătorul este Societatea de Administrare a Participațiilor în Energie (SAPE), care are în portofoliu pachete de acțiuni la companii care au fost privatizate, dar în care încă a rămas acționar.

După tranzacție, Enel Investment Holding BV, vehiculul de investiții controlat de Enel, și-a majorat participația în cele două companii de la 64,4% la aproximativ 78%.

Pe parcursul acestei tranzacţii, Enel a fost asistat de echipa Suciu Popa coordonată de Miruna Suciu şi Luminita Popa (Managing Partners), din care au mai facut parte avocaţii Dan Ciobanu (Partner), Roxana Fercală, Bogdan Ghera şi Mihai Cărăgui. „În acest proiect au participat aceiaşi avocati-cheie iniţial implicaţi în procesul de privatizare început în 2005 şi în separarea funcţională a activităţilor (conducând la dobândirea participaţiei majoritare de 64,4% a Enel in E-Distribuţie Muntenia S.A. şi Enel Energie Muntenia S.A.), precum şi în procedurile arbitrale în faţa ICC Paris”, precizează reprezentanții casei de avocatură Suciu Popa.

Prețul plătit în total de către Enel de la câștigarea licitației de privatizare în anul 2006 pentru fosta Electrica Muntenia Sud până acum se ridică la circa 1,25 mld. Euro, din care o parte au mers într-o majorare de capital, vânzarea fostei subsidiare Electrica aducând cei mai mulți bani în contul statului român până acum din istoria privatizărilor, după recordul obținut la BCR în urmă cu 12 ani, de 3,75 mld. Euro, din care la stat au ajuns peste 2,2 mld. euro pentru participația sa.

Statul român a încasat în anul 2004 o sumă de 669 mil. Euro pentru vânzarea direct a unei participații de 33% din Petrom, liderul pieței petroliere, și circa 440 mil. Euro din vânzarea unui pachet majoritar de acțiuni de peste 50% din acțiunile Electrica în 2014 prin intermediul unei listări duale pe bursele de la București și Londra.

Achiziția de astăzi este consecința exercitării clauzei put option de către SAPE în noiembrie 2012. Prin exercitarea clauzei put option, SAPE a cerut Enel să-I plătească circa 520 mil. Euro, sumă contestată de către grupul italian. După ce discuțiile dintre părți s-au încheiat cu un eșec în privința agreării unui preț pentru pachetul de acțiuni respectiv, SAPE a început în 2014 procedurile de arbitraj în fața Curții Internaționale de Arbitraj de la Paris, cerând pe lângă suma respectivă și circa 60 mil. Euro cu titlu de dobândă.

Pe 3 februarie, Tribunalul arbitral de la Paris a stabilit prețul de achiziție al participației aferent exercitării clauzei de put option la circa 400 mil. Euro, reducând suma cerută de către SAPE cu peste 100 mil. Euro și respingând cererile privind plata unei dobânzi.

Prețul stabilit de instanța de arbitraj este mai mic decât valoarea de 448 mil. Euro, recunoscută până acum în bilanțul consolidat al grupului Enel.

Achiziția majorează datoria financiară netă cu suma aferentă de 400 mil. Euro.

Tranzacția este compatibilă cu planul strategic 2017 – 2019 al grupului italian, prin care sunt prevăzute în jurul a 2 mld. Euro pentru achiziția pachetelor minoritare din companiile sale, pe lângă opțiunea unei posibile răscumpări de acțiuni.

În anul 2008, Enel a preluat un pachet de 64,4% din Electrica Muntenia Sud ca urmare a unui contract de privatizare semnat în iunie 2007. Apoi, ca urmare a separării operațiunilor de furnizare de electricitate de funcția de distribuție de energie electrică, afacerile Electrica Muntenia Sud au fost transferate pe două companii noi. Plata cu tot cu ajustările ulterioare de preț pentru pachetul de 64,4% a fost de aproximativ 850 mil. euro.

În contextul disputelor dintre Enel și statul român, compania italiană a demarat în 2014 un proces de vânzare la nivelul companiilor sale locale de distribuție și furnizare de energie pentru a-și putea reduce datoriile la nivel de grup, tranzacție la care a renunțat însă în anul 2015 după ce a ajuns la un acord cu bancherii pentru reducerea datoriilor grupului.

În România, Grupul Enel are în portofoliul său 2,8 milioane de clienţi prin reţeaua sa de furnizare şi distribuţie, iar Enel Green Power deţine şi operează centrale de producţie a energiei din surse regenerabile. A intrat în anul 2005 pe piața locală și acum are un set divers de operațiuni de la distribuție și vânzare de energie electrică până la producție de energie regenerabilă.

Pe piața de energie din România, Enel concurează cu Electrica, companie al cărei acționar principal este statul român, precum și cu concernul german E.ON, grupul francez Engie (ex-GDF Suez) și cehii de la CEZ.

Achiziția pachetului de 13,6% din cele două companii locale de către Enel pentru circa 400 mil. euro este cea mai mare tranzacție locală pe piața de fuziuni și achiziții din România de la începutul anului și cea mai mare tranzacție din piața locală de energie locală din ultimii trei ani, adică de la vânzarea pachetului majoritar al Electrica în vara anului 2014 încoace. În 2016, Allianz Capital a cumpărat un pachet de 30% din E.ON Distribuție România într-o tranzacție estimată în jurul a 250 mil. euro.

Piața de fuziuni și achiziții din România a fost în 2016 în medie de aproximativ 3,5 – 3,6 mld. euro, conform estimărilor firmelor de consultanță din cadrul Big Four.