Gigantul italian din domeniul utilităților Enel a anunțat, astăzi, că a finalizat achiziția unui pachet de aproximativ 13,6% din capitalul E-Distribuție Muntenia și a Enel Energie Muntenia pentru un preț total de circa 400 mil. Euro. Vânzătorul este Societatea de Administrare a Participațiilor în Energie (SAPE), care are în portofoliu pachete de acțiuni la companii care au fost privatizate, dar în care încă a rămas acționar.

După tranzacție, Enel Investment Holding BV, vehiculul de investiții controlat de Enel, și-a majorat participația în cele două companii de la 64,4% la aproximativ 78%.

Pe parcursul acestei tranzacţii, Enel a fost asistat de echipa Suciu Popa coordonată de Miruna Suciu şi Luminita Popa (Managing Partners), din care au mai facut parte avocaţii Dan Ciobanu (Partner), Roxana Fercală, Bogdan Ghera şi Mihai Cărăgui. „În acest proiect au participat aceiaşi avocati-cheie iniţial implicaţi în procesul de privatizare început în 2005 şi în separarea funcţională a activităţilor (conducând la dobândirea participaţiei majoritare de 64,4% a Enel in E-Distribuţie Muntenia S.A. şi Enel Energie Muntenia S.A.), precum şi în procedurile arbitrale în faţa ICC Paris”, precizează reprezentanții casei de avocatură Suciu Popa.

Prețul plătit în total de către Enel de la câștigarea licitației de privatizare în anul 2006 pentru fosta Electrica Muntenia Sud până acum se ridică la circa 1,25 mld. Euro, din care o parte au mers într-o majorare de capital, vânzarea fostei subsidiare Electrica aducând cei mai mulți bani în contul statului român până acum din istoria privatizărilor, după recordul obținut la BCR în urmă cu 12 ani, de 3,75 mld. Euro, din care la stat au ajuns peste 2,2 mld. euro pentru participația sa.

Statul român a încasat în anul 2004 o sumă de 669 mil. Euro pentru vânzarea direct a unei participații de 33% din Petrom, liderul pieței petroliere, și circa 440 mil. Euro din vânzarea unui pachet majoritar de acțiuni de peste 50% din acțiunile Electrica în 2014 prin intermediul unei listări duale pe bursele de la București și Londra.

Achiziția de astăzi este consecința exercitării clauzei put option de către SAPE în noiembrie 2012. Prin exercitarea clauzei put option, SAPE a cerut Enel să-I plătească circa 520 mil. Euro, sumă contestată de către grupul italian. După ce discuțiile dintre părți s-au încheiat cu un eșec în privința agreării unui preț pentru pachetul de acțiuni respectiv, SAPE a început în 2014 procedurile de arbitraj în fața Curții Internaționale de Arbitraj de la Paris, cerând pe lângă suma respectivă și circa 60 mil. Euro cu titlu de dobândă.

Pe 3 februarie, Tribunalul arbitral de la Paris a stabilit prețul de achiziție al participației aferent exercitării clauzei de put option la circa 400 mil. Euro, reducând suma cerută de către SAPE cu peste 100 mil. Euro și respingând cererile privind plata unei dobânzi.

Prețul stabilit de instanța de arbitraj este mai mic decât valoarea de 448 mil. Euro, recunoscută până acum în bilanțul consolidat al grupului Enel.

Achiziția majorează datoria financiară netă cu suma aferentă de 400 mil. Euro.

Tranzacția este compatibilă cu planul strategic 2017 – 2019 al grupului italian, prin care sunt prevăzute în jurul a 2 mld. Euro pentru achiziția pachetelor minoritare din companiile sale, pe lângă opțiunea unei posibile răscumpări de acțiuni.

În anul 2008, Enel a preluat un pachet de 64,4% din Electrica Muntenia Sud ca urmare a unui contract de privatizare semnat în iunie 2007. Apoi, ca urmare a separării operațiunilor de furnizare de electricitate de funcția de distribuție de energie electrică, afacerile Electrica Muntenia Sud au fost transferate pe două companii noi. Plata cu tot cu ajustările ulterioare de preț pentru pachetul de 64,4% a fost de aproximativ 850 mil. euro.

În contextul disputelor dintre Enel și statul român, compania italiană a demarat în 2014 un proces de vânzare la nivelul companiilor sale locale de distribuție și furnizare de energie pentru a-și putea reduce datoriile la nivel de grup, tranzacție la care a renunțat însă în anul 2015 după ce a ajuns la un acord cu bancherii pentru reducerea datoriilor grupului.

În România, Grupul Enel are în portofoliul său 2,8 milioane de clienţi prin reţeaua sa de furnizare şi distribuţie, iar Enel Green Power deţine şi operează centrale de producţie a energiei din surse regenerabile. A intrat în anul 2005 pe piața locală și acum are un set divers de operațiuni de la distribuție și vânzare de energie electrică până la producție de energie regenerabilă.

Pe piața de energie din România, Enel concurează cu Electrica, companie al cărei acționar principal este statul român, precum și cu concernul german E.ON, grupul francez Engie (ex-GDF Suez) și cehii de la CEZ.

Achiziția pachetului de 13,6% din cele două companii locale de către Enel pentru circa 400 mil. euro este cea mai mare tranzacție locală pe piața de fuziuni și achiziții din România de la începutul anului și cea mai mare tranzacție din piața locală de energie locală din ultimii trei ani, adică de la vânzarea pachetului majoritar al Electrica în vara anului 2014 încoace. În 2016, Allianz Capital a cumpărat un pachet de 30% din E.ON Distribuție România într-o tranzacție estimată în jurul a 250 mil. euro.

Piața de fuziuni și achiziții din România a fost în 2016 în medie de aproximativ 3,5 – 3,6 mld. euro, conform estimărilor firmelor de consultanță din cadrul Big Four.