Arhiva etichetelor: Leroy & Asociații

Bruno Leroy, Partener (stânga), Andreea Toma, Partener (centru), şi Mădălina Ivan, avocat senior (dreapta). Sursă foto: Leroy & Asociații.

O echipă de avocați Leroy & Asociații a asistat grupul francez Lactalis la preluarea a încă 2,7% din Albalact de la acționarii minoritari

Casa de avocatură Leroy şi Asociaţii a asistat grupul francez Lactalis în procedura de retragere a acționarilor minoritari ai Albalact.

Această operațiune finalizează cu succes cea mai mare tranzacție din ultimii 5 ani din industria alimentară, în urma căreia Lactalis a achiziţionat Albalact printr-o ofertă publică de preluare voluntară desfășurată pe Bursa de Valori București.

Echipa Leroy şi Asociaţii, formată din Bruno Leroy, partener, Andreea Toma, partener şi Mădălina Ivan, avocat senior a asistat grupul francez în toate aspectele juridice legate de procedura de squeeze out.

„Suntem mândri să oferim consultanță juridică de înaltă calitate grupului Lactalis de mai bine de 10 ani în cele mai mari tranzacţii de pe piața de lactate din România. Suntem totodată recunoscători pentru oportunitatea de a fi lucrat în cea mai semnificativă ofertă publică de preluare voluntară a unei societăți listate pe Bursa de Valori București desfășurată până în prezent. Această operațiune consolidează practica noastră de M&A (fuziuni și achiziții – n.r.) şi drept bursier,” a declarat Bruno Leroy, avocat asociat fondator al cabinetului Leroy şi Asociaţii.

În cadrul acestei tranzacții, numărul total de acțiuni cumpărat a fost de 17.595.007 acțiuni, ceea ce reprezintă un pachet de 2,6957% din Albalact. Prețul oferit de către Lactalis a fost de 0,5252 lei pe acțiune, iar valoarea tranzacției a depășit 9 mil. Lei (2 mil. Euro).

Ca urmare a acestei tranzacții, Lactalis a ajuns la o deținere de 97,4962% și a delistat Albalact de la bursa de la București.

În 2016, Lactalis, cu afaceri anuale de 17 mld. Euro, a cumpărat în cadrul ofertei publice de preluare a Albalact un pachet de 94,8% din acțiuni pentru care a plătit 73,07 mil. euro, conform datelor făcute publice de către Bursa de Valori București.

În urma tranzacției, fondul de investiții RC2, condus de Ion Florescu și listat pe bursa de la Londra, a anunțat că a încasat 87,027 mil. lei (19,572 mil. euro) din vânzarea pachetului de 25,4% din Albalact, ceea ce înseamnă marcarea unui profit de 14,9 mil. euro în raport cu costul total al investiției în companie.

Raul și Lorena Ciurtin au încasat 34,5 mil. euro din vânzarea unui pachet de 44,9% din Albalact. Raul Ciurtin a vândut prin vehiculul de investiții cipriot Crisware Holdings Limited 26,8% pentru 20,7 mil. euro, la care se adaugă vânzarea unei dețineri directe nesemnificative.

Albalact este liderul pieței de lactate, care intră în portofoliul Lactalis, iar ulterior, grupul francez a cumpărat și Covalact de la fondul de investiții SigmaBleyzer, tranzacție anunțată în premieră de jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO în octombrie 2016.

Echipa Leroy şi Asociaţii are prezenţă de peste 18 ani pe piaţa locală şi numără 20 de avocaţi. Iniţial, societatea a funcţionat ca birou local al cabinetului francez Gide, iar din 2014 operează ca entitate independentă sub noul nume dat de Bruno Leroy, avocatul care a condus anterior operațiunile Gide din România.

albalact_lactalis_tranzactie_tabel main

Grupul francez Lactalis a obținut avizul Consiliului Concurenței pentru achiziția Albalact. Finalizarea tranzacției, așteptată în luna septembrie

 

Consiliul Concurenței a autorizat preluarea Albalact, lider pe piața lactatelor din România, de către gigantul francez Lactalis, potrivit unui comunicat al autorității de concurență.

”Consiliul Concurenței a autorizat operațiunea de concentrare economică realizată prin preluarea SC Albalact SA, SC Rarăul SA și SC Albalact Logistic SRL de către B.S.A. International”, afirmă reprezentanții Consiliului Concurenței.

Consiliul Concurenței a constatat că operațiunea de preluarea nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante.

B.S.A. International este deținută de B.S.A., companie franceză care este societatea mamă a Grupului Lactalis.

La începutul anului, Grupul francez Lactalis a ajuns la un acord pentru achiziția Albalact Alba Iulia.

Contractul s-a semnat în data de 27 ianuarie 2016, când conducerea Albalact a fost informată de către acționarii Raul Ciurtin, Lorena Beatrice Ciurtin, Crisware Holdings Limited și RC2 Limited că Lactalis a încheiat un contract de preluare a 70,3% din capitalul social al Albalact, potrivit unui comunicat remis de către Albalact, pe Bursa de Valori București.

Tranzacția derulată de către grupul francez vizează o ofertă publică de preluare voluntară ce are ca țintă preluarea a 100% din acțiunile deținute de acționarii Albalact.

”Prețul pe acțiune va fi determinat prin deducerea din suma de 407,3 milioane RON a datoriei nete ajustate, definită contractual, prin referință la ultima zi a lunii imediat anterioare lunii în care condițiile precedente au fost îndeplinite (datoria netă ajustată include datoria finaciară minus numerar și echivalente în numerar, precum și provizioane și alte elemente similare datoriilor și orice prejudiciu suferit de Albalact în afara cursului obișnuit al activității, ajustări rezultate din normalizarea capitalului circulant net, astfel cum s-a agreat între Acționarii Vânzători și Lactalis) împărțită la un număr de 636.366.282 acțiuni ”, preciza în ianuarie comunicatul Albalact.

Lactalis a fost consiliată la achiziție de către bancherii de investiții francezi de la EKA Partners, potrivit ultimelor informații disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Consultanții EY au derulat activitățile de due dilligence (analiză financiară). Leroy și Asociații asigură consultanța juridică a Lactalis în tranzacție, echipa fiind condusă de către partenerii Bruno Leroy și Andreea Toma. De cealaltă parte, vânzătorii Albalact, familia lui Raul Ciurtin și fondul de investiții Reconstruction Capital II condus de Ion Florescu, au lucrat cu o echipă de avocați ai firmei austriece Schoenherr, din care au făcut parte partenerii Markus Piuk și Narcisa Oprea.

Lactalis va finanța achiziția din propriile resurse, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Pe lângă avizul Consiliului Concurenței, dosarul achiziției pe bursă a Albalact de către Lactalis are nevoie și de analiza Autorității de Supraveghere Financiară (ASF).

Finalizarea tranzacției este așteptată să aibă loc în cursul lunii septembrie, conform ultimelor informații disponibile.

În 2015, producătorul autohton de lactate Albalact a raportat o cifră de afaceri netă de circa 450,3 milioane lei, în creștere cu peste 6% față de anul 2014. Numărul mediu de angajați în 2015 a fost de 634.

Albalact a fost înfiinţată în anul 1971 în Alba Iulia, iar în 1990 a fost transformată în societate comercială pe acţiuni aflată în proprietatea statului. În 1999, compania a fost privatizată, iar familia Ciurtin (Petru Ciurtin si Raul Ciurtin) a cumpărat pachetul majoritar de acțiuni.

Albalact deține 99,01% din acțiunile Rarăul Câmpulung Moldovenesc și 100% din societatea de logistică Albalact Logistic SRL, având peste 1000 de angajați în toate cele trei entități.

Albalact comercializează produse sub brandurile Zuzu, Fulga, De Albalact, Rarăul și Poiana Florilor.

Principalii concurenți ai Albalact sunt Covalact, Danone, Friesland, LaDorna sau Prodlacta.

Lactalis este lider la nivel mondial în industria procesării laptelui, deținând branduri precum President, Parmalat, Galbani. Grupul are în prezent peste 200 fabrici în 43 de țări și 75 000 de angajați.

În anul 2008, Lactalis a cumpărat divizia de lactate a grupului LaDorna de la Jean Valvis, în cadrul unei tranzacții estimate de ziarul Business Standard la acea vreme între 80 și 100 mil. euro.

Bruno Leroy, partener fondator al biroului de avocatură Leroy & Asociații. Sursă foto: Leroy & Asociații.

Ambasada Franței i-a înmânat avocatului Bruno Leroy, fondatorul casei de avocatură Leroy & Asociații, însemnele de Cavaler al Ordinului Național al Meritului pentru contribuția la instalarea marilor companii franceze în România

București, 7 Mai 2015 – Avem deosebita plăcere să vă informăm că Excelența Sa domnul François Saint-Paul, Ambasadorul Franței în România, îi va oferi însemnele de Cavaler al Ordinului Național al Meritului domnului Bruno Leroy într-o ceremonie care va avea loc astăzi, joi, 7 mai 2015, la Reședința Franței (Strada Biserica Amzei nr. 13-15), de la ora 19.00.

Domnul Bruno Leroy va primi această distincție pentru activitățile sale profesionale în România, care au permis marilor companii franceze să se instaleze aici cu succes.

Ordinul Național al Meritului vine ca o recunoaștere a implicării sale remarcabile în beneficiul intereselor franceze desfăşurate în România și a comunității franceze de aici, mai ales prin participarea sa decisivă la realizarea noului Liceu Francez « Anna de Noailles » din București.

Domnul Bruno Leroy, avocat asociat fondator al societății de avocați Leroy şi Asociaţii, membru al Baroului Paris, membru al Baroului Bucureşti şi al Asociaţiei Internaţionale a Barourilor, este specializat în dreptul concurenţei, fuziuni şi achiziţii, drept imobiliar şi energie. A oferit asistenţă în cadrul unor importante tranzacţii din România în domeniul fuziunilor şi achiziţiilor şi în domeniul imobiliar, precum şi cu privire la aspecte sensibile legate de legislaţia europeană şi dreptul concurenţei. Bruno Leroy a asistat mai multe grupuri europene în proiecte de achiziţie prin privatizarea unor importante societăți de stat. Bruno a coordonat majoritatea proiectelor în care a fost implicata societatea. Printre proiectele pe care le-a coordonat se numără:

•Renault/Dacia – Asistenţă juridică exclusivă pentru un producător de automobile francez în cadrul achiziţiei a 51% din capitalul social al unui fabricant de automobile român.
•E-ON/Distrigaz – Asistenţă juridică exclusivă pentru un important grup german din sectorul energiei în cadrul achiziţiei a 51% din capitalul social al societatii Distrigaz Nord.
• Iberdrola/Electrica Muntenia Sud – Asistenţă juridică pentru un grup spaniol din sectorul energiei electrice în cadrul procesului de privatizare a Electrica Muntenia Sud.
•Groupama/Asiban – Asistenţă juridică pentru o importantă companie franceză de asigurări în cadrul achiziţiei a 100% din capitalul social unei societăţi române de asigurări (al treilea operator pe piaţa română de asigurări).
•Auchan/Real – Asistenţă juridică pentru una dintre principalele societăți franceze active pe piaţa de retail în legătură cu achiziţia a 20 de hipermarketuri situate în România de la o importantă societate prezentă pe piaţa de retail din Germania (parte dintr-o operaţiune regională care a inclus 109 hipermarketuri din Europa centrală şi de est). Aceasta a fost una din cele mai importante operaţiuni de fuziuni şi achiziţii din Europa în perioada 2012-2013 şi operaţiunea de fuziuni şi achiziţii a anului 2012 în sectorul retail din România.
•Lactalis/LaDorna – Asistenţă juridică pentru un lider mondial in sectorul agroalimentar în cadrul achiziţiei unei importante societăţi româneşti din industria produselor lactate, una dintre cele mai mari tranzacții din sectorul agroalimentar românesc de la momentul respectiv.
•Baneasa Project – Asistenţă juridică pentru aranjorii mandatați în legătură cu un club deal în valoare totală de 267,5 milioane Euro pentru dezvoltarea, construirea și extinderea unui proiect imobiliar integrat cuprinzând un centru comercial cu un cinematograf multiplex şi o zonă de divertisment, o galerie comercială, un renumit magazin de mobilă și o clădire de birouri clasa A (cea mai mare finanţare imobiliară realizată în România).
•Autostrada Comarnic-Brasov – Asistenţă juridică pentru un consorţiu format din grupuri europene de prim rang specializate în construcţia de infrastructură rutieră în legătură cu depunerea ofertei câştigătoare pentru atribuirea unui contract de concesiune de lucrări publice pentru proiectarea, finanţarea, construcţia, operarea şi întreţinerea Autostrăzii Comarnic-Braşov.

De asemenea, Bruno Leroy este Președinte al Comitetului Consilierilor Comerțului
Exterior Francez, secțiunea din Romania, membru fondator și administrator al
Asociației Franco – Române a Juriștilor, Președinte al Camerei de Comerț şi Industrie Franco–Română de la Paris.

De-a lungul celor 16 ani de prezenţă în Romania, Leroy şi Asociaţii s-a impus ca una dintre societăţile de avocatură de prim rang din România, atât prin calitatea serviciilor, cât şi prin notorietatea clienţilor şi a proiectelor în care a fost implicată, participând, mai întâi ca birou local al Gide, iar în prezent ca societate independentă de avocatură, la câteva dintre cele mai importante investiții şi tranzacţii realizate în România. Leroy şi Asociaţii reuneşte o echipă formată din 20 avocaţi care deţin calificări juridice de înalt nivel, precum şi o foarte bună cunoaştere a mediului de afaceri local.

Societatea este în măsură să ofere clienţilor săi – companii multinaționale, întreprinderi mici şi mijlocii, instituţii internaţionale şi companii locale – servicii care răspund tuturor nevoilor acestora din punct de vedere juridic şi care facilitează interacţiunea cu autorităţile şi partenerii români.

Societatea asistă investitorii care doresc să se instaleze în România, precum şi societăţile care sunt deja constituite pe plan local, în legătură cu activitatea curentă a acestora.

LEROY ȘI ASOCIAȚII SCA
Str. Maior Gh. Șonțu nr. 10-12, Sector 1, București, 011448 | tel. +40 (21) 223 03 10 / +40 (31) 824 27 00 / 744 37 45 46 –
fax: +40 (21) 223 03 42
office@leroylaw.ro | leroylaw.ro