Adrian Mîrșanu

publicat la: 23.06.2016  19:22

Raiffeisen și ING au finanțat cu 48,6 mil. euro refinanțarea datoriilor La Fântâna și plata parțială a prețului de achiziție al companiei de către Oresa și antreprenorul Cristian Amza. Innova Capital a finalizat vânzarea „în familie” a pachetului de 92% din acțiunile liderului de apă îmbuteliată în sistem watercooler. Capitalul adus de cumpărători și împrumuturile de la bănci pentru preluarea La Fântâna se ridică la 70 mil. euro

 

Raiffeisen Bank România și ING Bank sucursala București au acordat o finanțare în valoare de 48,6 mil. euro pentru rambursarea datoriilor companiei La Fântâna și plata parțială a prețului de achiziție al acesteia de către cumpărători, conform datelor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Din structura tranzacției face parte, pe lângă creditul luat de la Raiffeisen și ING Bank, un împrumut în valoare de 20,8 mil. euro acordat de asociați prin intermediul vehiculului de investiții Aquavenue înregistrat în Cipru către subsidiara sa locală, La Fântâna Trading, care preia 99% din acțiunile La Fântâna SRL, potrivit datelor consultate de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.  Din cele 20,8 mil. euro, cea mai mare parte din capitalul asociaților vine în numerar de 18,1 mil. euro, iar 2,7 mil. euro sub formă de bilet la ordin emis de către compania – mamă din Limassol, Aquavenue Limited, în favoarea La Fântâna Trading. Astfel, capitalul cumpărătorilor combinat cu împrumutul bancar luat de la Raiffeisen și ING Bank pentru preluarea La Fântâna ajunge la 69,4 mil. euro.

Fondul de investiții suedez Oresa Ventures și Cristian Amza, fondatorul și directorul general al La Fântâna, au anunțat, ieri, finalizarea achiziției companiei. Fondul de investiții Innova Capital și-a marcat exitul din afacerea de îmbuteliere a apei în sistem watercooler prin vânzarea pachetului de 92% din acțiunile companiei. Oresa Ventures revine în acționariatul companiei după 9 ani și preia un pachet de 83% din acțiunile la Fântâna, iar Amza își dublează deținerea în urma tranzacției de la 8% la 17%, conform datelor făcute publice de către cumpărător.

 „Ne face plăcere să anunţăm finalizarea achiziţiei La Fântâna. Alături de fondatorul Cristian Amza, am contribuit cu capital şi am implicat în tranzacţie două bănci puternice care au sprijinit finanţarea achiziţiei. În acelaşi timp, am refinanţat împrumuturile bancare existente în companie. Suntem foarte mândri să putem derula astfel de tranzacţii MBO/LBO (management buy out/leverage buy out – cumpărare de acţiuni alături de echipa de management / cumpărare de acţiuni cu împrumut bancar) într-un interval de timp relativ scurt”, a declarat Cornel Marian, managing director al Oresa.

Tranzacţia a fost parţial finanţată printr-un împrumut bancar pus la dispozitie de ING Bank şi Raiffeisen Bank S.A., în calitatea de aranjori principali şi Raiffeisen Bank, în calitate de Agent al Facilităţii.

Cronologia tranzacției

Tranzacției de exit a Innova Capital din afacerea La Fântâna a început în 2015. Fondul de investiții de talie regională a tatonat, inițial, un exit pe Bursa de Valori București, dar a renunțat la idee în urma tensiunilor apărute pe piețele financiare ca urmare a posibilității ca Grecia să intre în faliment sub presiunea datoriilor față de creditorii internaționali.

În toamna anului trecut, Innova Capital s-a reorientat către pista vânzării „în familie” a afacerii La Fântâna, derulând discuții cu Cristian Amza – fondatorul afacerii, directorul companiei și acționar minoritar cu 8% din La Fântâna, precum și cu Oresa Ventures, adică vânzătorul companiei în 2007 către Innova după ani în care fondul de investiții suedez a dezvoltat La Fântâna alături de fondatorul său.

Pe 16 decembrie 2015, jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO a scris, în premieră, despre negocierile exclusive de vânzare a La Fântâna de către Innova Capital către Oresa Ventures și Cristian Amza, informație confirmată prin anunțul oficial al semnării tranzacției de pe 20 aprilie 2016.

Pe 23 decembrie 2015, este înregistrată la Limassol (Cipru) societatea Aquavenue Limited ce urmează să fie folosită  ca vehicul investițional în cadrul tranzacției derulate de cumpărători în cazul La Fântâna.

Pe 29 ianuarie, este înființată la nivel local La Fântâna Trading SRL, firma care urma să preia pachetul de 99% din acțiunile La Fântâna SRL.

Pe 21 martie, jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO a publicat, în exclusivitate, informația potrivit căreia Oresa negociază contractarea unui împrumut de aproximativ 50 mil. euro de la Raiffeisen și ING Bank pentru plata datoriilor companiei și plata parțială a prețului de achiziție al La Fântâna, informație confirmată  de către cumpărător prin comunicatul din 22 iunie privind finalizarea tranzacției.

În noaptea de 13 – 14 martie, jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO anunță că are loc semnarea contractului de vânzare – cumpărare în dimineața zilei de 14 martie. Pe 15 martie, părțile fac publică semnarea tranzacției.

Din aprilie, atenția se mută către Consiliul Concurenței, de al cărei aviz după analiza dosarului depinde chiar finalizara tranzacției.

Pe 6 iunie, Aquavenue încheie un contract de împrumut de asociat cu La Fântâna Trading prin care îi pune acesteia la dispoziție suma maximă de 20,8 mil. euro, din care 18,1 mil. euro bani gheață, iar restul sub formă de bilet la ordin.

Pe 8 iunie, Raiffeisen Bank România (în caltate de împrumutător inițial, aranjor, agent de garanție și bancă emitentă) și ING BANK N.V. Amsterdam prin sucursala din București (în calitate de împrumutător inițial și aranjor) au încheiat un contract de credit prin care pun la dispoziția La Fântâna Trading și La Fântâna SRL facilități de credit la termen și revolving în valoare totală de 48,6 mil. euro. La Fântâna SRL și La Fântâna Trading urmează să intre în proces de fuziune. Cele două bănci și-au împărțit frățește expunerea, conform unor surse din piață, însă informațiile nu au fost confirmate de către părțile implicate.

Pe lângă creditul principal de 48,6 mil.euro sunt estimate alte costuri (dobânzi, obligații de plată, comisioane, onorarii, alte cheltuieli aferente împrumutului) de 14,58 mil. euro astfel că suma garantată pentru cele două bănci ajunge cu totul la 63,18 mil. euro. Documentele de finanțare sunt însoțite de ipoteci pe acțiunile firmelor, pe activele imobiliare, precum și de alte garanții.

O parte din banii obținuți de la bănci merg spre rambursarea datoriilor La Fântâna.

La Fântâna a luat pe 30 aprilie 2013, adică în mandatul Innova Capital, un credit de 37,5 mil. euro de la Erste Bank, la care se adaugă o sumă suplimentară de 18,75 mil. euro ce reprezintă ”o estimare de bună – credință a oricăror sume suplimentare datorate sau potențial datorate de societate și orice altă parte obligată părților garantate în baza documentelor de finanțare”, potrivit unui contract de ipotecă pe acțiunile La Fântâna instituit de bancă și garantat de acționarii de la acea vreme ai firmei, Innova Capital și Cristian Amza.

Pe 22 iunie 2016, Oresa Ventures anunță finalizarea achiziției La Fântâna alături de Cristian Amza.

 

O afacere crescută 14 ani de fonduri de investiții împreună cu un antreprenor

“Această achiziție marchează pentru noi un moment important în procesul de întărire a poziției de lider pe piata soluțiilor de aprovizionare cu apă și cafea pentru companii și segmentul rezidențial. O asemenea investiție a unui fond cu capital privat într-o companie lider este, de regulă, urmată de o perioadă de creștere puternică, iar acest lucru este în totalitate aliniat cu ambiția noastră de a deveni un jucător regional important în Europa Centrală și de Est (ECE). Dezvoltarea noastră viitoare se va baza pe o creștere organică generată de pilonii noștri principali – apă și cafea – însă,în același timp, vom urmări și oportunități de achiziție în ECE”, a declarat Cristian Amza, CEO și fondator al Grupului La Fântâna.

La Fântâna a ajuns un furnizor major de servicii de aprovizionare cu apă în sistem watercooler și purificator pentru companii și segmentul rezidențial din Sud-Estul Europei și al doilea cel mai mare furnizor din Europa Centrală și de Est. Grupul este lider de piață în România și Serbia în soluții pentru furnizarea apei în sistem de îmbuteliere și purificator. Compania estimează că, după achiziția Blue Coffee Services în 2014 a devenit, de asemenea, lider pe segmentul serviciilor de cafea pentru companii.

În 2015, Grupul La Fântâna a raportat o cifră de afaceri consolidată de peste 42 mil. euro și un profit brut consolidat de 5,033 mil. euro (conform situațiilor financiare IFRS) din servicii asigurate pentru mai mult de 50.000 de clienți. Grupul condus de către Cristian Amza operează în prezent o afacere integrată cu acoperire națională în România și Serbia, care include întregul lanț de activități, de la sursa de apă, la facilitățile de îmbuteliere și până la logistica și distribuția proprie de apă și cafea la clienți.

Oresa mizează după răscumpărarea afacerii de la Innova să obțină resurse noi de creștere din operațiunile derulate pe zona de cafea, după ce La Fântâna s-a afirmat ca o companie deja matură în piața distribuției de apă în sistem watercooler.

Oresa Ventures a dezvoltat afacerea La Fântâna alături de Cristian Amza prin preluarea companiei Aqua Natural, activa pe piața apelor îmbuteliate, în anul 2001. Apa naturală La Fantana a fost lansată pe piață în urma unor investiții de 3 mil. euro. Compania La Fântâna s-a extins, trei ani mai tarziu, pe piața din Serbia.

În anul 2007, Innova Capital a cumpărat compania de la Oresa Ventures în cadrul unei tranzacții de peste 35 mil. euro, fondul suedez marcând la acea vreme un profit estimat la 600% raportat la investiția inițială.

În epoca Innova, afacerea La Fântâna s-a extins. Firma are o cotă de piață estimată la 70% în România, respectiv 60% în Serbia, potrivit datelor făcute publice de către Innova Capital.

În perioada menționată, La Fântâna a făcut două achiziții importante.

În 2010, a cumpărat de la omul de afaceri Şerban Andrei compania Rokor Ecostyle, importatorul şi distribuitorul purificatoarelor Waterpia în România, la momentul semnării tranzacţiei, valoarea de întreprindere a afacerii fiind evaluată la 4,35 mil. Euro.

În 2014, La Fântâna a preluat Blue Coffee Services, o afacere de 10 mil. euro pe an, de la Aquila Group, iar în 2015 liderul pieței de distribuție a apei în sistem watercooler a fuzionat prin absorbție cu compania de pe piața automatelor de cafea, distribuitor local al Lavazza.

Anterior vânzării companiei, Innova Capital deținea 92% din acțiunile La Fântâna, liderul pieței de îmbuteliere de apă în sistem watercooler din România și Serbia, prin intermediul vehiculului de investiții Plinius Investments Limited, înregistrat în Cipru.

Innova Capital și-a făcut exitul în februarie și din grupul de activități de procesare a tranzacțiilor cu cardul Provus, pe care l-a vândut pentru 32 mil. Euro către germanii de la WireCard.

Singura investiție cu care rămâne în portofoliul local Innova este pachetul majoritar de acțiuni deținut la grupul EnergoBit din Cluj – Napoca, cu afaceri în domeniul echipamentelor și serviciilor de pe piața de energie.

În schimb, Oresa Ventures este angajată în extinderea portofoliului local, după ce a anunțat că își concentrează expunerea investițională pe piața românească.

Fiind o companie de investiții aflată în mâna familiei lui Jonas af Jochnick, omul de afaceri suedez care a fondat Oresa în 1995, spre deosebire de alți investitori financiari din gama fondurilor cu capital de risc, nu are presiunea unui exit pe termen mediu, ceea ce îi permite să stea o perioadă mai lungă ca investitor în companiile achiziționate.

Oresa este activă în România din 1997 și a investit până la tranzacția cu Innova un capital de circa 100 mil. euro în companii locale, dintr-un total de 150 mil. euro în toate piețele în care a activat.

Oresa are expunere pe sectoare precum materiale de construcții prin companiile Fabryo pe piața vopselurilor, respectiv Somaco în producție de materiale de construcții, servicii IT prin RBC, în sectorul serviciilor de afaceri prin RTC, respectiv servicii financiare prin brokerul de credite Kiwi Finance.

Portofoliul de companii al Oresa a generat o cifră de afaceri cumulată de circa 125 mil. euro în 2015, conform datelor disponibile pe site-ul firmei de investiții.

De asemenea, familia suedeză aflată în spatele Oresa controlează și rețeaua de servicii medicale private Medicover, respectiv laboratoarele Synevo, active pe piața locală.


0 Comentarii

Spune-ti parerea

Articole Similare:

Pieţe de capital

TTS a aprobat tranzacția de listare pe bursa de la București prin vânzarea unui pachet de acțiuni deținut de către acționarii companiei. Raiffeisen și brokerii de la Swiss Capital se ocupă de listarea TTS la BVB

 

Transport Trade Services (TTS) SA a aprobat la finele lunii octombrie vânzarea unui pachet de acțiuni al companiei pe bursa de la București de către acționarii firmei.

Listarea TTS pe bursa de la București urmează același t  Citeşte articolul integral


Fuziuni Şi Achiziții

A început numărătoarea inversă pentru cea mai mare tranzacție bancară din 2017: Banca Transilvania estimează că va semna până la finele lunii noiembrie acordul de cumpărare pentru Bancpost, ERB Retail Services IFN și ERB Leasing IFN de la grupul financiar elen Eurobank

  Banca Transilvania, a doua bancă locală după mărimea activelor totale, a anunțat, astăzi, că estimează semnarea unui acord de achiziție până la sfârșitul acestei luni pentru Bancpost, ERB Retail Services IFN și ERB Leasing IFN în cadrul pachetului de vânzare pus pe masă de către gr  Citeşte articolul integral