Arhiva lunii aprilie 2019

Resource Partners a mandatat banca de investiții Alantra să coordoneze tranzacția de vânzare a liderului pieței locale de fitness

Managerul de capital privat de talie regională Resource Partners a mandatat banca de investiții Alantra să coordoneze tranzacția de vânzare a World Class România, liderul pieței de fitness din România, conform informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Reprezentanții Resource Partners și ai Alantra nu au făcut niciun comentariu pe acest subiect până la momentul publicării acestui articol.

Tranzacția de exit din singura afacere locală aflată în portofoliul Resource Partners vine după un ciclu de investiție de cinci ani, perioadă în care afacerile World Class România s-au triplat și păstrează în continuare spațiu de creștere anuală de două cifre, ceea ce îi oferă suficientă atractivitate pentru o paletă largă de investitori, atât fonduri de investiții, cât și jucători strategici.

Alantra a avut până acum în România mandate de vânzare din partea băncii britanice Royal Bank of Scotland în 2014 la tranzacția Mundabit care viza cedarea unui portofoliu de credite neperformante de consum și IMM-uri cu o valoare nominală de 100 mil. euro, iar în 2015 a condus tranzacțiile de vânzare Triton prin care UniCredit Bank a cedat un portofoliu neperformant cu o valoare nominală de 339 mil. Euro, respectiv la tranzacția Danube a băncii ungare MKB Bank prin care aceasta a scos la vânzare un portofoliu regional garantat cu active din Ungaria, Bulgaria și România.

Tot în 2015, bancherii de investiții de la Alantra au oferit servicii de consultanță pentru banca germană Deutsche Bank pentru achiziția unui portofoliu format dintr-un mix de credite neperformante  din real estate, corporate, IMM-uri  și retail, a cărui valoare nominală totală era de circa 1,2 mld. Euro.

Alantra este o firmă globală care oferă servicii de bancă de investiții și de administrare de active, fiind orientată către segmentul de  firme de talie medie din Europa, SUA, Asia și America Latină. Activitatea sa din Europa Centrală și de Est este coordonată din biroul de la Viena de către bancheri care au lucrat anterior pentru UniCredit, respectiv Raiffeisen.

Managerul de capital privat Resource Partners se uită deja după noi achiziții la nivel local în sectorul de consum, respectiv după afaceri care au demonstrat că s-au poziționat pe tendințe de creștere și au nevoie de capital de dezvoltare, după cum preciza pe 20 noiembrie 2018 în cadrul evenimentului MIRSANU DEALMAKERS FORUM Dan Fărcășanu, Country Director Resource Partners.

Resource Partners a preluat în martie 2014 un pachet de 71% din World Class România de la fondul de investiții norvegian NorgesInvestor.

Ulterior în iunie 2014, Resource Partners a preluat și pachetul minoritar de acțiuni de 29% din companie de la familia Velenza, trecând apoi la o strategie accelerată de creștere care a combinat extinderea organică a lanțului de centre de fitness cu achiziția celor mai importanți competitori pe o piață tânără și fragmentată.

Astfel, pe platforma World Class România care intrase în portofoliul Resource Partners cu 11 centre în 3 orașe din România a urcat în februarie 2016 Club Sport Fitness Center MV, al doilea jucător din sector care opera o rețea de nouă centre de fitness. Tranzacția încheiată cu francezul Thomas Richard Pierre, estimată în jurul a 5 mil euro, a fost finanțată printr-un împrumut de circa 4,7 mil. Euro luat de la Raiffeisen, așa cum jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO a informat în premieră pe 29 martie 2016.

Prin modelul de achiziție de add-on-uri au fost ulterior preluate și alte centre, printre care Pure Health & Fitness Club în iunie 2017.

World Class a ajuns la o rețea de până la 35 de centre, localizate în București și în alte cinci orașe din țară, plasate în ancore cu trafic important precum hoteluri, centre comerciale și de afaceri, respectiv ansambluri rezidențiale.

Modelul afacerii se bazează pe vânzarea de abonamente, având în portofoliu circa 64.000 de membri, 14.000 de membri corporate, respectiv 1,2 milioane de participanți la clasele de fitness, potrivit unor date făcute publice de către companie.  World Class România vinde, de asemenea, suplimente nutritive și a raportat o creștere a vânzărilor de pachete de ședințe cu antrenor personal cu 40% în 2017 față de anul anterior.

Momentul vânzării World Class România vine în contextul unei triplări a veniturilor în ultimii cinci ani, cu un potențial de creștere de două cifre pe an comparativ cu o piață europeană, care oferă un ritm de creștere mult mai modest. Tichetul de vânzare al World Class este așteptat să intre pe palierul tranzacțiilor al căror calibru este urmărit, de regulă, de către fonduri de investiții de talia Enterprise Investors, The Rohatyn Group, Mid Europa Partners, Abris Capital Partners, dar și de alți investitori financiari cu focus pe regiune.

Astfel, piața de fitness și sănătate din Europa a crescut cu doar 1,9% în 2017 până la 26,6 mld. Euro, potrivit unui studiu realizat de firma de consultanță Deloitte și publicat în 2018 de către Europe Active.

Potrivit sursei citate, Europa are cea mai mare piață de fitness din lume, depășind SUA, numără circa 60 milioane de membri și 59.055 de cluburi de fitness. Rata de penetrare la nivel european este de 7,6% comparată cu populația continentului, iar primii 30 de operatori ca mărime au împreună o cotă de 23,5% din numărul total al membrilor, indicând o piață destul de fragmentată.  În 2017, studiul a înregistrat 20 de fuziuni și achiziții majore în sectorul european de fitness, 12 achiziții fiind marcate de investitori strategici, iar 6 de cumpărători cu profil de investitor financiar.

În acest peisaj, Resource Partners, un manager regional de capital privat cu active sub management și administrare de peste  400 mil. Euro, caută să își facă exitul din World Class România pe o piață locală în care se înmulțesc tranzacțiile de tip secondary, mai ales în așa-numitele sectoare ciclice. Printre investitorii care au pus bani până acum în fondurile de investiții administrate de Resource Partners se numără Ardian, Rabobank, Fondul European de Investiții și BERD.

Sursa foto: Oscar Downstream.

Fondul de investiții CEE Equity Partners a luat în vizor Oscar Downstream, o afacere cu venituri anuale de peste jumătate de miliard de dolari

 

CEE Equity Partners, unul dintre cei mai mari manageri de capital privat din regiunea Europei Centrale și de Est, a pus ochii pe cea mai mare afacere independentă de pe piața carburanților din România și negociază o achiziție la Oscar Downstream, susțin surse din piață.

Managerul de capital finanțat preponderent de către statul chinez este în faza în care caută să își structureze un portofoliu de investiții în România, după ce a scanat peste patru ani mai multe oportunități în domenii precum energie, telecomunicații și infrastructură, iar în ianuarie 2019 a pus piciorul pe piața locală prin preluarea pachetului majoritar de acțiuni la compania de iluminat public Flash Lighting Services.

Oscar Downstream, companie cu o cifră de afaceri în 2017 de circa 2,05 mld. Lei (445 mil. Euro, peste 500 mil. Dolari calculat la cursul anual mediu de schimb), a mai fost și în trecut pe radarul investitorilor.

“Compania Oscar Downstream nu este la vânzare”, a comentat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO printr-un mail Cristina Dumitrașcu, Marketing Manager la Oscar Downstream.

Reprezentanții CEE Equity Partners nu au făcut niciun comentariu pe subiectul unei posibile tranzacții cu Oscar Downstream până la momentul publicării acestui articol.

CEE Equity Partners administrează două fonduri de investiții, cu angajamente pentru investiții în valoare de 1,2 mld. Dolari.

Pe 10 aprilie 2018, CEE Equity Partners anunța că la prima închidere pe 22 februarie 2018 a noului său fond de investiții China – CEE Fund au fost înregistrate angajamente de capital din partea investitorilor în valoare totală de 800 mil. Dolari, ținta finală fiind de a atinge pragul de 1 mld. Dolari. La o astfel de capitalizare, al doilea fond de investiții ridicat de CEE Equity Partners este unul dintre cele mai mari dedicate regiunii Europei Centrale și de Est, comparabil cu fondul de investiții Mid Europa Fund IV, cel care a devenit proprietar la rețeaua de servicii medicale private Regina Maria și la lanțul de supermarketuri Profi.

Capitalul de investiții al fondurilor administrate de către CEE Equity Partners are ca principală sursă China Exim Bank, banca de export – import a statului chinez, la care se adaugă bani ai altor investitori instituționali din regiunea Europei Centrale și de Est precum Hungarian EximBank, banca de export-import a Ungariei. De asemenea, printre investitorii în noul fond sunt Silk Road Fund – un fond de stat al Chinei cu un capital de 40 mld. dolari, special creat pentru proiectul strategic de expansiune la nivel global denumit „One Belt One Road”, respectiv CEE Equity Partners Ltd.

Investitorul de private equity, controlat de către statul chinez, afirmă că are o abordare flexibilă în structurarea tranzacțiilor, care pot viza achiziții de acțiuni, majorări de capital, finanțări de datorii, proiecte de tip mezanin, project finance sau alte tipuri de combinații de acțiuni și datorii.

Perioada de investiții vizată de CEE Equity Partners este, de regulă, între 5 și 8 ani.

Oscar Downstream este o afacere bine poziționată pe piață distribuției de carburanți, care dispune de o rețea cu acoperire națională din care fac parte șase depozite proprii cu o capacitate de stocare de circa 50.000 metri cubi de carburanți, un lanț de stații de incintă sub marca Oscar Diesel, o flotă de 57 de autocisterne, care asigură un lanț logistic integrat de activități, potrivit datelor prezentate de către companie.

Oscar Downstream este o afacere înființată în anul 2001 și dezvoltată de către antreprenorul Alin Niculae.

Surse din piața de fuziuni și achiziții estimează că o eventuală tranzacție la Oscar Downstream poate pleca de la o valoare de ordinul zecilor de milioane de euro către un tichet de investiție  care poate depăși mult pragul de 100 mil. Euro, în funcție de structura de tranzacție agreată de către părți.

Managerul de capital privat cu finanțare preponderentă din partea statului chinez are apetit de achiziții pentru companii din sectoare strategice precum infrastructură, proiecte de parteneriat public – privat, energie, telecomunicații, producție de echipamente industriale, servicii de sănătate, agricultură, turism sau educație.

Strategia de investiții vizează companii din 16 țări din regiune, inclusiv România, unde urmărește tichete de achiziție între 20 mil. Dolari și 100 mil. Dolari, dar care pot fi considerabil mai mare dacă sunt implicați și co-investitori parteneri ai fondului al doilea de investiții China – CEE.

Până acum, CEE Equity Partners a marcat o singură achiziție de la deschiderea biroului său în București în anul 2014, însă pe lista țintelor sale locale de achiziții au mai fost de atunci afaceri precum divizia de energie regenerabilă a OMV Petrom, vândută în final de către OMV Petrom unui vehicul de investiții canadian pentru 23 mil. Euro, sau Netcity, operatorul rețelei de fibră optică din București.

În Ungaria, CEE Equity Partners a cumpărat grupul Invitel, din care apoi a vândut mai departe în 2018 ramura de servicii B2C a afacerii către grupul român de comunicații Digi într-o tranzacție de circa 140 mil. Euro.

rsz_ifc_tranzactii_tts Main

Fondul american de investiții Advent negociază pentru TTS, afacere evaluată recent la circa 150 mil. Euro în momentul exitului IFC. Compania controlată de Mircea Mihăilescu a decis divizarea patrimoniului și transferul activităților non-core către o firmă nou-înființată

 

Advent International, unul dintre cei mai mari manageri de capital privat din lume, poartă negocieri pentru TTS (Transport Trade Services), afacerea controlată de către Mircea Mihăilescu, susțin surse din piață.

Bancherii de investiții de la Raiffeisen au mandatul de vânzare al TTS, în contextul în care aceștia fuseseră inițial angajați să pregătească TTS pentru o listare pe bursă. Pe bursa de la București însă nu a mai avut loc nicio listare semnificativă în ultimul an de la intrarea la tranzacționare pe piața principală a titlurilor producătorului de vin Purcari din Moldova.

Advent International este un jucător de private equity cu un istoric bogat în tranzacții pe piața din România în care activează de peste două decenii. Printre ultimele sale tranzacții locale de referință s-au numărat vânzarea producătorului de medicamente Terapia Cluj către grupul indian Ranbaxy, vânzarea producătorului de lacuri și vopsele Deutek către Axxess Capital, vânzarea producătorului de plăci ceramice Ceramica Iași (actualmente Brikston Iași) către ADM Capital, respectiv vânzarea în 2015 a rețelei de servicii private de sănătate Regina Maria care a însemnat practic exitul din piața românească.

În ultimii ani însă, Advent a redevenit activ pe piață și scanează oportunități de investiții. A cumpărat în 2018 de la Sanofi platforma regională cehă de producție de medicamente Zentiva, care include și producătorul de medicamente Zentiva România, iar pe 3 martie 2019 a anunțat că Zentiva și Siyiara Enterprises au semnat un contract pentru achiziția companiei de suplimente nutritive Solacium și a filialei sale Be Well Pharma, care era parte a grupului Dr. Max (aflată în portofoliul managerului de capital privat Penta Investments) și deținută de Siyiara Enterprises împreună cu Trașcă Alexandru-Tony.

„Advent consideră că România este o piață atractivă și, în mod regulat, analizează oportunitățile de investiții în fiecare dintre cele cinci sectoare de bază ale noastre. În plus, ne concentrăm pe dezvoltarea în continuare a Zentiva în România după cum demonstrează recenta achiziție add –on”, au comentat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO reprezentanții Advent International printr-un mail trimis pe 20 martie 2019.

Întrebați pe subiectul unei potențiale achiziții derulate la TTS, reprezentanții Advent au precizat că nu au de făcut niciun comentariu.

De asemenea, reprezentanții TTS nu au făcut niciun comentariu pe acest subiect până la momentul publicării acestui articol.

De la planurile de listare din 2017 până acum, TTS a mai bifat o etapă, și anume exitul investitorului financiar minoritar. Astfel, International Finance Corporation (IFC) a vândut, într-o primă fază, pe 30 iunie 2017 un pachet de 6% din acțiunile TTS pentru 9,36 mil. Euro, potrivit informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO. La acest preț, valoarea pachetului de 100% din acțiunile TTS era astfel de 155,9 mil. Euro.

Ulterior, pe 23 martie 2018, IFC și-a făcut exitul complet din afacerea TTS prin vânzarea ultimului său pachet de 4,25% pe care îl mai deținea pentru care a încasat 6,24 mil. Euro, preț care extrapolat la nivelul pachetului de 100% din acțiuni al TTS înseamnă o valoare a TTS (equity value) de 146,6 mil. Euro.

În total, IFC a încasat 15,6 mil. Euro la exit față de circa 12 mil. Euro în 2012, când a intrat în afacerea TTS, obținând așadar un câștig de 30% la capătul unui ciclu de investiție de 6 ani. Calculul se referă strict la raportul dintre banii încasați la exit și banii investiți inițial pentru preluarea a 10% din TTS.

Ulterior, Consiliul de administrație al TTS a aprobat pe 20 martie 2019 planul de divizare al TTS, care prevede restructurarea afacerii prin transferul operațiunilor care nu au legătură cu activitatea de bază a companiei către o societate nou-înființată, denumită AdminSecund, potrivit datelor companiei.

Astfel, TTS își va concentra afacerile strict în sectorul de expediție a mărfurilor pe căi navigabile interioare și în domeniul operațiunilor portuare. În schimb, vor fi externalizate operațiuni de închiriere de pe piața imobiliară, clădiri, hoteluri, respective operațiuni de transport feroviar către noua companie.

Scopul declarat al planului de restructurare este eficientizarea afacerii.

TTS a raportat la 31 decembrie 2017 împrumuturi totale pe termen scurt și pe termen lung de 80 mil. Lei (17,5 mil. Euro, calculate la cursul mediu de schimb leu/euro din 2017), din care 46,8 mil. Lei (10,2 mil. Euro) erau rambursări programate pe termen lung. Printre cele mai importante expuneri ale TTS erau la data respectivă față de UniCredit și Citibank, potrivit datelor consultate de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Compania a raportat la 31 decembrie 2017 numerar și echivalente de numerar de 50,6 mil. Lei (11 mil. Euro) la venituri consolidate de 468,5 mil. Lei (102,6 mil. Euro), potrivit situațiilor financiare consolidate întocmite în conformitate cu standardele internaționale de raportare financiară (IFRS).

TTS a încheiat anul 2017 cu un profit de 14,5 mil. Lei (3,2 mil. Euro).

 

rsz_tts_actionariat_dec2017 main

Sursa: TTS.

 

Înființată în 1997, TTS este operator de transport național și internațional de mărfuri pe căi fluviale și deține pachete de control în mai multe companii precum CNFR Navrom (circa 92%), Canopus Star (51%), TTS Porturi Fluviale SRL (100%), TTS Operator SRL (90%), Cernavodă Shipyard (circa 92%), Bunker Trade Logistics (circa 92%), TTS Gmbh din Austria (75%), Navrom Bac (89%), Navrom Shipyard (circa 92%), Navrom River (circa 92%), Navrom Port Service (circa 46%), Plimsoll Kft din Ungaria (51%), potrivit ultimului raport financiar anual al companiei făcut public.

De cealaltă parte, Advent Internațional este un manager de capital privat global fondat în 1984, care a investit 43 mld. Dolari în peste 340 de tranzacții din 41 de țări.

Își concentrează investițiile în cinci sectoare – servicii financiare și de afaceri, servicii de sănătate, sectorul industrial, sectorul de comerț și consum, respectiv tehnologie, media și telecomunicații. În Europa, Advent investește acum din fondul de investiții Global Private Equity VIII, care dispune de un capital de 12 mld. Euro și cu care abordează tichete de investiții de la 100 mil. Dolari sau euro până la 1 mld. Dolari sau euro, dar aria sa de investiții poate depăși în anumite tranzacții o valoare de întreprindere de 3 mld. Euro în cazul companiei – țintă. Advent este un investitor financiar a cărui strategie de investiții indică o preferință pentru preluarea pachetului majoritar și pentru care echipele de management operațional joacă un rol mai important în procesul de creare de valoare în companie față de strategiile de optimizare financiară.

NBG dă semne că a ajuns la o înțelegere cu Eximbank. Grupul financiar elen se așteaptă să încaseze din vânzarea Banca Românească mai puțin decât valoarea contabilă a activelor nete ale băncii, fapt pentru care a recunoscut pierderi din depreciere acumulate de 110 mil. Euro la nivel de grup

National Bank of Greece se așteaptă să încaseze venituri din vânzarea Banca Românească mai mici față de valoarea contabilă a activelor nete ale băncii, arată raportul grupului elen pentru 2018.

Mai mult, prezentările NBG indică faptul că Banca Românească și operațiunile Ethniki din România, precum și operațiunile grupului din Cipru și Egipt urmează să fie vândute în trimestrul al doilea din 2019, adică în perioada aprilie – iunie, potrivit datelor făcute publice.

Surse din piață susțin că NBG și Eximbank au ajuns deja la o înțelegere privind tranzacția prin care grupul elen vinde Banca Românească.

Reprezentanții Eximbank au precizat că nu doresc să facă niciun comentariu pe acest subiect.

“Dorim să vă informăm că în acest stadiu nu avem niciun comentariu de făcut”, a răspuns printr-un mail Katerina Florou de la biroul de presă din Atena al National Bank of Greece.

Vânzarea Banca Românească se înscrie pe trendul dezinvestirii selective a operațiunilor din străinătate ale celor patru mari bănci din Grecia pentru a-și putea atinge angajamentele asumate față de Comisia Europeană, unul dintre creditorii statului elen și membru al Troika (alături de Fondul Monetar Internațional și Banca Centrală Europeană), ca urmare a programului de asistență financiară internațională prin care a fost salvată economia greacă, și implicit sistemul său bancar.

În acest context, din cele patru mari bănci elene, numai Alpha Bank a decis să rămână pe piața din România, renunțând la alte operațiuni din regiune, în timp ce EFG Eurobank și Piraeus Bank au vândut Bancpost, respectiv Piraeus Bank România, către Banca Transilvania, respectiv către fondul american de investiții JC Flowers.

De asemenea, NBG anunțase pe 26 iulie 2017 că a ajuns la un acord definitiv cu OTP Bank România pentru vânzarea pachetului său de 99,28% din Banca Românească, tranzacție respinsă însă de către BNR pe 19 martie 2018.

Credit Suisse International a fost consultantul financiar exclusiv al vânzătorului. Firma de avocatură Freshfields Bruckhaus Deringer a fost consultantul juridic la nivel internațional al NBG, în timp ce la nivel local PeliFilip a lucrat cu grupul bancar elen.

Astfel, acordul de vânzare semnat de OTP cu NBG pentru Banca Românească a fost terminat pe 13 aprilie 2018.

Nevoită să își urmeze calendarul de acțiuni convenit cu Comisia Europeană, NBG a reluat în iunie 2018 vânzarea Banca Românească și a primit oferte angajante în decembrie 2018.

Banca elenă spune că se așteaptă să încheie vânzarea în 2019 și, din acest motiv, Banca Românească rămâne clasificată ca active deținute pentru vânzare și operațiuni discontinue.

“Veniturile din vânzare (obținute de pe urmă Banca Românească – n.r.) sunt de așteptat să fie mai mici decât valoarea contabilă a activelor nete aferente și, prin urmare, au fost recunoscute pierderi din depreciere acumulate de 110 milioane euro la nivel de grup (92 mil. Euro la 31 decembrie 2017). La nivelul băncii, pierderile din depreciere corespondente au ajuns la 82 mil. Euro (67 mil. Euro la 31 decembrie 2018)”, precizează reprezentanții NBG în raportul financiar al băncii elene pentru 2018.

Potrivit sursei citate, Banca Românească înregistra la 31 decembrie 2018 active de 386 mil. Euro, pasive de 80 mil. Euro, respectiv figura cu un net în afară bilanțului băncii de 467 mil. Euro.

Pe piața bancară locală, Banca Românească este o bancă de talie medie, cu o cotă de piață de circa 1,5%, ceea ce o face o țintă naturală pentru un add-on al unui competitor local, dornic să își majoreze cota de piață prin achiziții.

Pentru Eximbank, o preluare a Banca Românească înseamnă, pe de o parte, dublarea cotei de piață, până în jurul pragului de 3%, iar pe de altă parte, o rețea de bancă comercială cu acoperire la nivelul țării.

Ultimul raport anual al băncii centrale pentru 2017 indică o cotă de piață de 1,46% pentru Banca Românească. Eximbank deținea la 31 decembrie 2017 o cotă de piață de 1,3%.

După achizițiile realizate de Banca Transilvania prin achiziția Volksbank România în 2015, respectiv a Bancpost în 2018, de această dată, statul român iese la atac prin intermediul Eximbank, o bancă al cărei rol tradițional este cel de bancă de export – import a României.

Traian Halalai, președintele Eximbank, a ocupat anterior în perioada septembrie 2006 – noiembrie 2012 poziția de director general adjunct, respectiv alte poziții de top la Banca Românească precum director financiar și director operațional, astfel că deține un atu important în cunoașterea din interior a organizației.

Pentru Banca Românească, un alt ofertant interesant a fost fondul american de investiții JC Flowers, care are nevoie să își ridice cât mai repede o masă critică suficientă pentru un viitor exit într-o piață în care profiturile mari se duc preponderent către băncile din Top 10 active.

NBG are, în acest moment, în România ca operațiuni Banca Românească din care deține un pachet de 99,28% din acțiuni, NBG Leasing IFN deținută în proporție de 100%, Garanta Asigurări în proporție de 94,96%, vehiculul special de investiții ARC Management One SRL și o participație de 32,66% din Egnatia Properties.