Arhiva lunii martie 2019

Fondul de investiții CEE Equity Partners, cu capital preponderent chinezesc, a făcut prima sa achiziție în România. Managerul de capital privat regional a preluat pachetul majoritar al Flash Lighting Services, companie fondată de către Bogdan Gabriel Sandu, și intră pe piața iluminatului public și a soluțiilor de iluminat

 

CEE Equity Partners, manager de capital privat cu focus pe Europa Centrală și de Est, a închis recent prima sa achiziție pe piața din România, după mai mult de patru ani de la deschiderea biroului său local, perioadă în care a scanat mai multe ținte de investiții.

CEE Equity Partners a anunțat pe 7 ianuarie 2019 că a finalizat tranzacția prin care a preluat pachetul majoritar al companiei Flash Lighting Services, una dintre companiile locale cele mai importante de pe piața iluminatului public și a soluțiilor de iluminat.

“Fondul a cumpărat un pachet majoritar printr-un buy-out parțial al acționarilor existenți și va asigura capital suplimentar pentru a susține creșterea viitoare”, au declarat reprezentanții CEE Equity Partners.

Flash Lighting Services intenționează să își extindă amprenta în domeniul iluminatului din municipiile din România și să crească volumul de afaceri în domeniul eficienței energetice cu clienții comerciali.

O primă mutare ca efect a schimbării proprietarului a apărut deja în companie, polonezul Tomasz Plociennik, Senior Associate în echipa CEE Equity Partners, preluând în februarie 2019 poziția de președinte a Consiliului de administrație a Flash Lighting Services.

Reprezentanții CEE Equity Partners și ai Flash Lighting Services nu au răspuns până la momentul publicării acestui articol pe tema valorii tranzacției sau alte detalii pe acest subiect solicitate de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Flash Lighting Services a raportat pentru anul 2017 un profit net de 3,3 mil. Lei (0,7 mil. euro) la o cifră de afaceri de 67,1 mil. Lei (14,7 mil. euro) și un număr mediu de 116 angajați, potrivit ultimului sau bilanț făcut public.

O scurtă privire asupra bilanțurilor anuale ale Flash Lighting Services indică o dublare a cifrei de afaceri și o triplare a profitului net în 2017 comparativ cu 2013. Față de 2016 însă, există un ușor declin al cifrei de afaceri a companiei. Un vârf de rentabilitate a afacerii a fost atins în anul 2006, când firma a înregistrat o marja netă de aproape 34% cu un profit net de 12,96 mil. Lei.

Pe piața din București și a județului Ilfov, Flash Lighting Services este unul dintre cei trei jucători care au licență pentru iluminat public alături de Luxten Lighting și Elbi Electric & Lighting SRL. Licența Flash Lighting Services pentru capitală și localitățile din jurul său este valabilă până la 29 august 2021, potrivit datelor făcute publice de către Autoritatea Naţională de Reglementare pentru Serviciile Comunitare de Utilităţi Publice.

De asemenea, Flash Lighting Services a câștigat, de-a lungul timpului, contracte pentru iluminat stradal în diferite orașe din țară precum Călărași, Brașov, Alba Iulia, Craiova, Iași, Târnăveni, Botoșani, Galați sau Tulcea. La Craiova de exemplu, firma Flash Lighting Services a câștigat cu Primăria în 2015 un contract de concesiune a serviciilor de iluminat stradal pe 10 ani cu o ofertă de preț de 53 mil. Lei la care se adaugă TVA de 12,5 mil. Lei, bani în care intră modernizarea și extinderea iluminatului public din Bănie, optimizarea acestuia și realizarea de investiții în sistemul de iluminat public, potrivit unor date făcute publice.

Afacerile jucătorilor din piața de profil se bazează pe contractele de concesiune pentru serviciile de iluminat public obținute de la primării, respectiv pe contracte de eficiență energetică și soluții de iluminat încheiate cu companii.

Firma Flash Lighting Services a fost înființată în 2001 și a făcut parte din grupul de firme Flash, controlat de acționarul majoritar Bogdan Gabriel Sandu.

În 2018, anterior tranzacției cu CEE Equity Partners, acțiunile Flash Lighting Services erau deținute de către Flash Trading House (48,5%), Bogdan Gabriel Sandu (31%), iar restul titlurilor erau egal împărțite de către Flash International Grup Impex SRL și Flash Enterprises SRL, potrivit datelor disponibile.

Pe 7 februarie 2019, adică după vânzarea pachetului majoritar al Flash Lighting Services către CEE Equity Partners, Înalta Curte de Casație și Justiție l-a condamnat definitiv pe Bogdan Gabriel Sandu la 4 ani de închisoare în dosarul retrocedărilor de pe litoral, alături de alte 14 persoane, printre care Radu Mazăre, fost primar al Constanței, Nicușor Constantinescu – fost președinte al Consiliului județean Constanța, Dragoș Săvulescu și Cristian Borcea, foști acționari ai clubului de fotbal Dinamo București.

CEE Equity Partners este unul dintre cei mai noi și mai mari manageri de capital privat din Europa Centrală și de Est, fiind o placă turnantă de investiții în regiune pentru capitalul chinezesc.

CEE Equity Partners administrează două fonduri de investiții, cu angajamente pentru investiții în valoare de 1,2 mld. Dolari. Capitalul de investiții al fondurilor are ca principala sursă China Exim Bank, banca de export – import a statului chinez, la care se adaugă bani ai altor investitori instituționali din regiunea Europei Centrale și de Est.

Strategia de investiții vizează tichete între 20 mil. Dolari și 100 mil. Dolari, care pot fi majorate prin finanțări de datorii, iar structura de tranzacție vizată este una flexibilă, de la investiții clasice în pachete de acțiuni la proiecte de tip mezanin, project finance sau alte tipuri de combinații de acțiuni și datorii.

Perioada de investiții vizată de CEE Equity Partners este, de regulă, între 5 și 8 ani, adică ceva mai lungă față de a altor investitori de capital privat, care vizează cicluri de investiții de până la 5 – 6 ani.

Managerul de capital privat cu finanțare preponderentă din partea statului chinez vizează companii din sectoare strategice precum infrastructură, proiecte de parteneriat public – privat, energie, telecomunicații, producție de echipamente industriale, servicii de sănătate, agricultură, turism sau educație.

CEE Equity Partners a investit recent în operatul de telecomunicații Invitel din Ungaria, unde a făcut recent o vânzare de 140 mil. Euro către grupul Digi din România. Pe piață locală, CEE Equity Partners a avut în urmă cu câțiva ani negocieri exclusive pentru achiziția parcului eolian al OMV Petrom, vândut în final de către firma petrolieră unui vehicul de investiții canadian pentru 23 mil. Euro. De asemenea, CEE Equity Partners a fost printre investitorii care s-au uitat la achiziția Netcity, potrivit informațiilor prezentate anterior de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO, dar a scanat și alte oportunități de pe piața de comunicații și din alte sectoare precum agricultură sau transport & logistică.

CVC Capital Partners, Cinven, Bupa și Montagu, printre investitorii potențial interesați de achiziția rețelei Regina Maria, tranzacție totală estimată în jurul a 300 mil. Euro. Penta: Am fost contactați, dar nu suntem implicați în tranzacție. Bancherii de investiții de la Rotshchild, la a doua vânzare consecutivă a afacerii Regina Maria, de pe urma căreia Mid Europa Partners ar putea obține de 2-3 ori mai mult față de banii investiți inițial și un multiplu de peste 10xEBITDA

Fondurile de investiții domină lista ofertelor neangajante primite recent pentru achiziția rețelei de servicii private de sănătate Regina Maria, aflate acum în portofoliul Mid Europa Partners, potrivit informațiilor disponibile pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO.

Investitori financiari globali de talia CVC Capital Partners, Cinven, Warburg Pincus sau Ardian, fondul de investiții Montagu, precum și investitori strategici globali de talia Bupa și-au exprimat interesul pentru tranzacția de exit a Mid Europa Partners, estimată la peste 300 mil. Euro, susțin surse din piață. De asemenea, sursele citate susțin că printre potențialii investitori se mai află investitorul strategic nordic Capio, respectiv alți jucători cu apetit de achiziții în regiune. Informațiile nu au fost confirmate de către părțile implicate.

“Nu comentăm niciodată pe tema unor speculații ale pieței cum este și aceasta”, a răspuns printr-un email pe 21 martie 2019 Milly Pearson din partea biroului de comunicare de la Londra al Bupa.

De asemenea, reprezentanții Mid Europa și ai CVC Capital Partners au precizat că nu au de făcut niciun comentariu pe subiectul tranzacției de vânzare a Regina Maria.

La întrebările transmise de către jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO, Ivo Mravinac, specialist relații publice și purtător de cuvânt al biroului din Praga al Penta Investments, proprietarul grupului local A&D Pharma, a răspuns printr-un mail pe 21 martie 2019: “Am fost contactați. Nu suntem implicați în această tranzacție. Penta Hospitals International (investiție a fondului de investiții Penta în sectorul serviciilor de sănătate din regiune –n.r.) nu ia în considerare încă extinderea în alte piețe”.

Reprezentanții Ardian, Capio, Warburg Pincus și ai Montagu nu au făcut niciun comentariu pe acest subiect până la momentul publicării acestui articol.

Tranzacția ar putea avansa către semnarea unui acord de vânzare spre finele primului semestru din acest an, conform unor surse din piață.

CVC Capital Partners este unul dintre liderii globali ai sectorului de private equity și de credit, cu 75 mld. Dolari sub administrare și fonduri angajate pentru investiții de 116 mld. Dolari la 31 decembrie 2018.

Cinven, manager de capital privat de talie globală, a strâns de la investitori până acum fonduri de peste 27 mld. Dolari și a realizat peste 130 de investiții.

Warburg Pincus, fondat în urmă cu peste 50 de ani, a investit până acum peste 72 mld. Dolari în peste 845 de companii din 40 de țări din lume.

Montagu, manager de capital privat cu focus în special pe piețele nordice din Europa, investește în companii a căror valoare de întreprindere se situează între 100 mil. Euro și 1 mld. Euro. Nikolaus Bethlen, care cunoaște foarte bine managementul și evoluția Regina Maria după ce a fost partenerul Mid Europa Partners care a coordonat activitatea de investiții din România în perioada 2015 – ianuarie 2018, este director în cadrul biroului din Frankfurt al Montagu.

Managerul francez de capital privat Ardian este unul dintre cei mai mari jucători din sectorul private equity, cu active de 90 mld. Dolari.

Grupul britanic Bupa, cu prezență la nivel global în sectorul serviciilor de sănătate și a asigurărilor de sănătate, a raportat pentru 2018 venituri de 11,9 mld. Lire sterline și un profit de aproximativ 613 mil. Lire sterline.

Mid Europa Partners a raportat până acum exituri care au întors de 2,5 – 3 ori banii investiți la momentul achiziției din tranzacții precum vânzarea “campionului” polonez din sectorul serviciilor medicale private LuxMed către Bupa sau vânzarea SBB/Telemach de pe piața de pay TV și a furnizării de servicii de internet din Serbia, proxy care poate fi considerat o țintă naturală a vânzătorului și în cazul Regina Maria. De asemenea, surse din piața de fuziuni și achiziții estimează că vânzarea Regina Maria va înregistra un multiplu de peste 10 x EBITDA.

În 2015, Mid Europa Partners a cumpărat 100% din acțiunile Centrul Medical Unirea, compania care operează rețeaua Regina Maria, în cadrul unei tranzacții totale estimate în jurul a 150 mil. Euro, finanțate parțial printr-un credit sindicalizat la care au participat BCR, Erste, UniCredit și Raiffeisen.

Mandatul de vânzare pentru Regina Maria aparține băncii de investiții Rothschild, care se ocupă astfel de a doua vânzare consecutivă a afacerii, după tranzacția pe care a coordonat-o cu succes în 2015.

“Răspunsul nostru este fără comentarii”, a precizat într-un mail trimis pe 21 martie 2019 jurnalului de tranzacții MIRSANU.RO Claire Gorman, Media Relations Manager la biroul din Londra al băncii de investiții Rothschild.

Istoricul relației Mid Europa Partners – Rothschild este unul puternic, având în vedere că banca de investiții independentă a avut mandate pentru tranzacțiile de exit derulate de Mid Europa Partners la Lux Med în Polonia (tranzacție finalizată în 2013), Invitel în Ungaria (2017), rețeaua de centre de analize medicale Alpha Medical din Cehia și Slovacia (2017) sau PKL în Polonia (2018).

Serviciile medicale reprezintă una dintre industriile preferate de investiții ale managerului de capital privat regional, Matthew Strassberg, Co-Managing Partner al Mid Europa Partners, fiind cel care a fondat și conduce echipa din această practică sectorială.

Pentru tranzacția de la Regina Maria, un caz relevant îl constituie Lux Med din Polonia, companie pe care Mid Europa Partners a avut-o în portofoliu în perioada 2007 – 2013 și pe care a vândut-o la o valoare de 400 mil. Euro, obținând de 2,5 ori banii investiți inițial.

“Tiparul” de creștere al Mid Europa Partners în cazul Regina Maria și a altor investiții din portofoliu este, în principiu, același – ținta de achiziție este o companie cu poziție de top în sectorul său de activitate, iar după achiziție trece printr-o etapă de creștere rapidă, obținută printr-o combinație de creștere organică și achiziții, finanțate de către fondul de investiții din propriul capital, dar și din resurse externe atrase de la co-investitori, respectiv prin împrumuturi de la bănci.

După achiziția Regina Maria, al cărei ciclu de creștere în mandatul Mid Europa Partners se apropie de sfârșit, managerul de capital privat a cumpărat în 2018 pachetul majoritar în rețeaua de servicii medicale MediGroup din Serbia, unde afacerea din România servește drept model de dezvoltare.

Mid Europa Partners este al treilea acționar succesiv de tip private equity care a investit în dezvoltarea rețelei Regina Maria, după rundele anterioare derulate de către fondurile de investiții 3i, respectiv Advent International.

Piața românească de servicii medicale private, dominată la nivel național de către rețelele Medlife și Regina Maria, oferă încă spațiu de consolidare și, implicit, un ritm de creștere anuală a veniturilor de două cifre, ceea ce face încă foarte atractiv acest sector pentru fondurile de investiții.

La momentul preluării de către Mid Europa în octombrie 2015, Regina Maria avea 300.000 de abonați și o rețea formată din 24 de clinici, 4 spitale, 13 laboratoare și 6 facilități de imagistică.

În 2015, Centrul Medical Unirea SRL a raportat o cifra de afaceri de 238 mil. Lei și un profit net de 11,4 mil. Lei. De atunci, afacerile companiei au crescut de aproape trei ori până la finele anului trecut, potrivit ultimelor informații disponibile, pe fondul proiectelor de investiții în locații noi, dar și a achiziților derulate în principalele orașe din țară.

Portofoliul Mid Europa Partners din România este format în jurul a trei platforme mari – Regina Maria în sectorul serviciilor de sănătate, Profi în sectorul de retail și Urgent Cargus, care activează pe piața de curierat.

Opt din zece tranzacții au fost anul trecut sub 40 mil. Euro, arată calculele PwC. Piața de fuziuni și achiziții a făcut un pas înapoi în 2018: un număr mai mare de tranzacții a dat o valoare a pieței cu 12% mai mică față de 2017. BERD: Foarte multe dintre fuziunile şi achiziţiile pe care noi le cuantificăm la nivel de România sunt tranzacţii care nu au neapărat legătură cu România

Piața de fuziuni și achiziții din România resimte din plin impactul tichetelor de valoare mare, respectiv a tranzacțiilor internaționale cu componentă locală.

Aparent, vânzătorii și cumpărătorii de active, consultanții și avocații lor au fost mai ocupați în 2018 după ce au înregistrat peste 170 de tranzacții, un număr în creștere față de anii anteriori, când media era de 130 – 140 de tranzacții pe an, potrivit raportului PwC Romanian M&A Outlook.

Însă, valoarea pieței locale de fuziuni și achiziții a scăzut în 2018 cu circa 12% până la aproximativ 5 mld. Euro, au calculat consultanții PwC, care afirmă că evoluția înregistrată în România s-a aliniat tendinței din Europa Centrală și de Est. Valoarea pieței locale de fuziuni și achiziții, calculată de către PwC, însumează atât tranzacții a căror valoare a fost făcută publică de către părțile implicate, cât și estimări în cazul acordurilor de vânzare pentru care nu au fost disponibile astfel de detalii.

Față de 2017, sectorul financiar a ieșit în 2018 din rândul “motoarelor” pieței de fuziuni și achiziții, care s-a bazat însă pe aportul companiilor din IT&C, servicii medicale și farma, imobiliare și producție industrială.

Cele două “fețe” spun povestea unei piețe de fuziuni și achiziții, care pe de o parte, arată apetit pentru noi tranzacții, iar pe de altă parte, afișează precauție sau anumite așteptări care caută să fie validate.

„În piață se simte o presiune în sensul creșterii așteptărilor privind valoarea adăugată generată de o tranzacție. Atingerea acestui obiectiv depinde de capacitatea de a se identifica și valorifica sinergiile și de a se integra elementele de valoare pe care le are entitatea achiziționată. De multe ori nu se cumpără doar o poziție în piață, se cumpără o tehnologie sau un activ care este mai valoros decât modul în care este reflectat în situațiile financiare ale companiei”, a explicat George Ureche, liderul echipei de tranzacții al PwC România. El a venit în februarie 2019 pentru a treia oară la PwC, după ce în ultimul an a ocupat poziția de CEO la Antena TV Group, grup de televiziune aflat în portofoliul familiei Voiculescu.

„Pentru anul 2019 anticipăm o evoluție oarecum similară ultimilor doi ani, atât în ceea ce privește valoarea pieței, cât și numărul de tranzacții. Sunt proiecte deja începute în mai multe sectoare, iar finalizarea cu succes a acestora depinde în mare măsură de stabilitatea economică și legislativă a țării. Dacă aceste elemente sunt întrunite, vedem un an foarte bun pentru piața de fuziuni și achiziții”, susține George Ureche.

Dincolo de impactul potențial al unor astfel de măsuri care ar afecta cadrul pieței, activitatea de tranzacții din România este marcată decisiv de factori de piață.

Statisticile PwC indică faptul că 8% din numărul tranzacțiilor din 2018 au depășit pragul de 100 mil. Euro, iar alte 10% din volumul tranzacțiilor înregistrate anul trecut s-au situat în intervalul de valoare dintre 40 mil. Euro și 100 mil. Euro, ceea ce arată că opt din zece tranzacții așa – zise locale sunt sub pragul de 40 mil. Euro.

Chiar dacă la nivel macroeconomic, România atrage atenția investitorilor străini atât prin rata de creștere a Produsului Intern Brut, cât și prin faptul că este a doua piață ca mărime într-o regiune a Europei Centrale și de Est, cu peste 100 de milioane de consumatori, aflată în atenția mai multor fonduri regionale de private equity care au strâns miliarde de euro de la investitori pentru tranzacții noi, totuși numărul țintelor locale de achiziții rămâne limitat.

În ultimii ani, s-au înregistrat, anual, aproximativ 15 tranzacții de peste 100 de milioane de euro, arată raportul PwC. Valoarea totală a pieței a fost influențată, în fiecare an, de numărul tranzacțiilor de peste 100 mil. euro. Media valorică anuală a fost constantă în jurul valorii de 30 mil. Euro, iar dacă sunt excluse tranzacțiile mari, media pieței scade la jumătate, ajungând la aproximativ 14 mil.euro per tranzacție, potrivit PwC.

Cu o pondere de numai 2,8% a pieței de fuziuni și achiziții raportată la Produsul Intern Brut (PIB), România este departe de Polonia (care se apropie de 10%), Franța (8,1%), Marea Britanie (10,3%), SUA (8,5%) sau chiar față de media globală (4,4%), conform datelor prezentate de către PwC, chiar dacă vorbim despre ponderi raportate la o bază uneori și de zeci de ori mai mare față de cea locală.

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), unul dintre cei mai activi investitori instituționali străini în România, explică de ce piața de fuziuni și achiziții din România nu are suficientă adâncime, respectiv nu este una la fel de lichidă precum alte piețe din regiune.

„Am semnat 19 tranzacţii în România în valoare de 443 de milioane de euro, cu vreo 100 de milioane de euro mai puţin decât în 2017 şi cu vreo 10 tranzacţii mai puţin. Foarte multe dintre fuziunile şi achiziţiile pe care noi le cuantificăm la nivel de România sunt, de fapt nişte tranzacţii care nu au neapărat legătură cu România… Deci, nu putem să spunem că o tranzacţie s-a făcut pentru că România reprezintă o piaţă interesantă. Dacă excludem tranzacţiile speciale, media noastră este cam aceeaşi, din păcate, ceea ce arată că piaţa din România nu creşte neapărat în ritmul în care ar putea să crească. Cumva, noi suferim de o piaţă care este, totuşi, prea mică să genereze foarte mulţi campioni şi care, la rândul lor, să se consolideze, să se extindă”, a declarat pe 27 februarie 2019 Mihnea Crăciun, director adjunct pentru România al Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD) în cadrul unei conferințe PwC, la care au fost invitați antreprenori, reprezentanți ai unor fonduri de investiții, respectiv ai unor firme de avocatură.

În același context, reprezentantul BERD a reamintit că din 2014 statul nu a mai listat nicio companie pe bursă.

Privind jumătatea plină a paharului, piața locală de fuziuni și achiziții a depășit în valoare vârful atins înainte de declanșarea crizei financiare mondiale, potrivit Andei Rojanschi, Partener în cadrul D&B David și Baias, firma de avocatură afiliată rețelei PwC.

„Numărul mare de tranzacții înregistrate în 2018 reflectă efervescența pieței pe care am simțit-o cu toții. 2017 și 2018 au fost pentru România anii cu cea mai mare valoare a activității de tranzacții, depășind vârful anterior din perioada 2006-2008. În prezent, oportunitățile de finanțare și creștere pe care le au societățile românești se află atât pe piața de capital, cât și în zona de fuziuni și achiziții (tranzacții private). Vânzarea, parțială sau totală, a afacerii către un investitor care are atât forța financiară, cât și deschidere către piețe care până la momentul tranzacției nu au putut fi adresate este o cale de creștere pe care tot mai multe societăți românești o au în vedere”, a spus Anda Rojanschi în cadrul evenimentului organizat de către PwC România.

Achizițiile investitorilor strategici au dominat piața de fuziuni și achiziții, în timp ce fondurile de investiții au fost un al doilea motor al tranzacțiilor. Antreprenorii români, pe lângă postura obișnuită de vânzători, s-au remarcat și pe partea de cumpărare după ce frații Pavăl, proprietarii Dedeman, au cumpărat complexul de birouri The Bridge din București și au preluat pe bursă un pachet minoritar de acțiuni la Alro Slatina.